代幣化股票法律地位重掀討論，SEC研議新規範

企業與股票紀錄搬上區塊鏈的討論，隨著美國證券監管環境出現變化再度成為焦點。代幣化的意義不再只是交易便利，而是牽涉股東名冊、所有權紀錄與過戶程序究竟該放在哪裡。

Galaxy Digital（銀河數位）($GLXY) 1月27日（當地時間）公開的Podcast節目「Galaxy Brains」中，艾力克斯·索恩(Alex Thorn) 銀河研究(Galaxy Research)負責人與蓋布·夏皮羅(Gabe Shapiro) MetaLeX Labs執行長，談到上鏈企業實體、代幣化股票與公司，以及美國證券交易委員會(SEC)新提出的「監管加密資產」(Regulation Crypto Assets)討論。

爭議核心在於股票代幣化的法律定位。SEC在1月28日發布的代幣化證券相關聲明中，把代幣化證券描述為證券所有權紀錄部分或全部保存在一個以上加密網路的形式，同時區分「發行人自行代幣化的證券」與「發行人以外第三方代幣化的證券」兩種類型。

這項區分對其他地區讀者同樣具有意義，因為代幣究竟是權利本身，還是僅代表既有權利的憑證，會直接影響投資人的權益與法律責任歸屬。本社此前已報導過Sui(SUI)與Securitize代幣化基金連動案例。

銀河研究1月21日發布的報告指出，SEC已於1月18日提出「監管加密資產」規則草案。銀河研究說明，這項提案並非把既有公司股票規則套用在加密資產上，而是首次專為加密資產的發行與銷售設計的美國證券規則。

評論：銀河研究提出的重點有兩項。其一，是讓部分代幣得以在不經過註冊公開發行的情況下，賣給美國一般投資人的管道；其二，是為特定代幣連結的投資合約設定正式失效時點的機制。SEC在文書負擔評估中估算，每年約有475家發行人會使用投資合約失效機制，透過新豁免條款進行的發行則假設每年130件。

提案也納入了募資上限。新創企業適用的豁免額度最長4年內可達500萬美元；規模較大的豁免架構則依等級不同，在12個月內可達2000萬美元或7500萬美元。不過這些數字目前仍停留在提案階段，尚未成為正式規則。

夏皮羅執行長另外撰文說明，股票代幣化無法與比特幣(BTC)、以太幣(ETH)這類原生鏈上資產畫上等號。原因在於，股票是建立在鏈下法律與合約關係之上的權利，並非單靠區塊鏈紀錄就能涵蓋所有權利義務。評論：這也點出代幣化股票與原生加密貨幣在法律結構上的根本差異，也是後續監管討論無法迴避的關鍵。

MetaLeX Labs在官方網站介紹，公司服務可將法人實體反映到鏈上，提供可程式化所有權、原生代幣化證券與新型募資管道。這屬於公司方自身的說法，實際適用範圍與監管效力，仍會因所屬司法管轄區與發行架構而有所不同。

Galaxy Digital在同一集Podcast中，也談到比特幣近期的上漲走勢、美國財政部新公債回購策略對市場的影響，以及AI相關交易熱度能否延續。公司同時揭露，節目參與者與Galaxy Digital本身皆持有比特幣的財務利益。

上鏈企業實體的討論，最終指向同一個問題：代幣化股票究竟是可交易的數位憑證，還是與法定所有權紀錄直接掛鉤的證券紀錄體系。SEC的規則提案將在聯邦公報刊登後進入為期60天的意見徵集程序，後續發展仍待觀察。