IOTA、卡爾達諾(ADA)、雪崩(AVAX)、Sui 聯手回應英國 FCA 虛擬資產監管：聚焦託管風險、為非託管錢包與 DeFi 爭取空間

卡爾達諾(ADA)、雪崩(AVAX)、Sui(SUI)、IOTA 等公鏈生態系代表性組織，近期就英國金融監管機構「英國金融行為監管局」（FCA）的虛擬資產監管草案，聯合遞交「共同意見書」，要求監管重點明確聚焦在「*託管(custody)*」與「*資產控制權*」，避免將去中心化錢包、協議等「*非託管(Non‑custodial)*」活動，誤納入傳統中介機構監管框架之中。

「虛擬資產監管」「非託管錢包」「去中心化金融(DeFi)」「質押(Staking)」等關鍵議題，成為本次回應的核心。

根據 IOTA 基金會表示，這份意見書是由 *IOTA 基金會（IOTA Foundation）*主導，並由 *Sui 基金會（Sui Foundation）*、*卡爾達諾基金會（Cardano Foundation）*、以及 *Avalanche Policy Coalition* 共同參與完成。各方以對 FCA 公開的《CP25/40》虛擬資產監管諮詢文件的「正式回覆」形式提交，重點聚焦在目前爭議最大的兩大領域：「*質押(Staking)*」與「*去中心化金融(DeFi)*」，特別是監管範圍如何界定、以及監管機構應如何解讀相關技術層面。

根據意見書內容，IOTA 在社群平台 X（原 Twitter）上將核心訴求概括為：「*監管應聚焦託管與控制，遵守比例原則，並支持英國境內的非託管與去中心化創新*」。

意見書進一步闡述，監管設計的首要前提，是要明確區分「*基礎設施功能(infrastructure function)*」與「*金融中介功能(intermediation)*」。

「評論」：這一點直接觸及「公鏈作為中立基礎設施」與「持牌金融服務」之間的界線問題，也是目前各國監管機構在處理公鏈、生態開發者與服務供應商時，爭議最大的部分。

多個基金會與政策組織在文件中主張，*監管義務應優先落在真正接觸與控制用戶資產的主體*，包括：

- 代客保管、處分或參與財產權行使的「*託管機構*」

- 擁有實質裁量權的服務供應商

- 以盈利為目的，承擔中介角色的商業實體

相對地，他們明確指出，「*公有鏈(Public Blockchain)應被視為中立的技術基礎設施*」，監管不應損害其開放、去中心化本質。意見書強調，監管設計必須「尊重去中心化網路的結構特性」。

因此，聯合意見書特別點名：*開發者與基礎設施提供者需要例外與差異化規範*。

文件指出，僅負責「軟體開發、驗證(Validator)、通訊服務、或其他協議層級服務」，但並不控制客戶資產、也不單方面替用戶做決策的主體，其角色應界定為「*基礎設施提供方*」，而非金融中介。對這類角色，監管應採取「更具比例性、且與傳統中介區隔開來」的方式。

「評論」：這一論點等同於要求監管機構在法律文本中，清楚劃出「*開發/運營基礎設施*」與「*提供金融產品/服務*」的邊界，有助避免將節點營運者、開源開發者一併視為「受監管金融機構」。

在「質押(Staking)」議題上，IOTA 與其他參與單位主張，*不應將所有質押服務視為同一類商業模式*，而應以「*光譜*」來理解。

- 一端是由業者「直接託管並管理用戶資產」，並全程代為執行質押流程的「*完全託管式質押服務*」

- 另一端則是用戶完全自行掌握私鑰與資產控制權，透過協議層原生機制參與的「*原生(non‑custodial)質押*」

IOTA 在 X 的說明中，用一句話概括其政策訴求：*「監管必須明確區分託管式與非託管式質押模式」*。

對於「*託管式質押*」，意見書承認，由於服務商實際保管客戶資產，因此可以適用較嚴格義務，包括：

- 向散戶投資人進行充分資訊揭露

- 取得客戶事前的「*明示同意*」

- 建立完備的紀錄保存與內控機制

實際上，聯合意見書也明確表示：*在透過託管合約提供質押服務、由業者負責保護客戶資產並中介整個質押過程的情境下，他們同意 FCA 所提出的資訊揭露義務、重要合約條款明示、事前「明確同意」程序與紀錄保存要求*，視之為合理且可接受的監管安排。

相反地，對於「*非託管或單純委託型質押*」，只要服務商不掌握用戶資產或私鑰，聯合意見書主張：*不應納入與託管式質押相同的監管範圍*。

他們警告，若將沒有資產控制權的參與模式與真正的託管服務置於同一套監管框架，將破壞「*比例原則*」，也會導致「*實際風險來源*」與「*監管責任歸屬*」之間出現嚴重落差。

「評論」：這種「託管 vs 非託管」的二分法，與美國、歐盟部分監管討論方向相呼應，若被 FCA 接納，未來將成為其他司法管轄區參考的分類標準。

在 DeFi 方面，第二個爭議焦點，來自 FCA 為了監管 DeFi 而提出的「*明確控制人(clear controlling person)*」概念。

IOTA 指出，FCA 若要界定誰是 DeFi 協議的「事實責任人」，必須依據「*技術上可驗證且客觀的標準*」，而非模糊地以參與開發或治理作為唯一判準。

意見書強調，*僅因為某一方編寫了程式碼、或參與治理投票、或提供中立的基礎設施，並不應自動承擔 DeFi 協議的所有監管責任*。

相反地，監管強度應依照：

- 是否構成「託管」行為

- 是否擁有實質「裁量權」

- 是否對協議運作與結果具備「單方面控制力」

等要素來調整。聯合意見書主張，僅在「*能證明某一主體對協議運營、治理與經濟結果，擁有實質且單方面的控制權時*」，才應將其認定為監管上的「*控制人*」。

雖然意見書對 FCA「尋找實際上正在執行、且可識別的受監管虛擬資產活動當事人」這個基本方向表示理解，但同時警告：

若將「開發者、節點運營者、基礎設施供應商」一概視為可能的「控制人」，不僅會與 DeFi 的技術現實脫節，還可能破壞 *自我託管錢包(self‑custody)*、自動化智慧合約與開放參與架構等 DeFi 核心特徵。

因此，聯合意見書再次重申，DeFi 的本質在於：

- 使用者自行保管資產

- 協議以智慧合約自動執行

- 任何人皆可在開放架構下參與

監管設計應「承認並尊重這些架構性特徵」，而非試圖以傳統中介邏輯強行套用。換言之，無論是質押或 DeFi，*監管都應聚焦於「實際風險真正發生的位置」*，而非對整體公鏈基礎設施施加過度壓力。

IOTA 並不將本次行動定位為「反對監管」，而是「*爭取更精準的監管範圍設定*」。

他們指出，「*更聰明的監管邊界劃分*」，一方面能在風險實際存在之處強化消費者保護，另一方面也能避免「非託管創新」因合規成本過高而被扼殺。

聯合意見書最後總結，倘若監管義務能明確與「*託管*」、「*裁量權*」、「*單方面控制*」這三項要素連結，將有助於：

- 提升「*法律確定性*」，讓業者能預測自身合規義務

- 在真正需要的環節強化「*消費者保護*」

- 鞏固英國作為「理解去中心化技術結構現實」的先進監管法域地位

英國近年已陸續完善虛擬資產廣告規範、交易所註冊門檻等制度，本次《CP25/40》諮詢結果，預期將對歐洲及其他監管機關產生實質參考效應。IOTA、卡爾達諾、雪崩、Sui 等多個主流第一層公鏈(Layer1)協同回應 FCA，也顯示這些專案已將英國視為重要的「監管試驗場」。

截至本文撰寫時，以卡爾達諾生態為代表的艾達幣(ADA)，價格約在每枚 0.264 美元附近交易，折合約新台幣 3,800 元左右。

「評論」：在監管不確定性仍高的階段，如何在「保護投資人」與「維持去中心化技術開放性」之間取得平衡，將持續是英國與全球監管機構必須面對的關鍵課題。