SEC 推出代幣化證券新指引：明確劃分發行者與第三方模型

根據美國證券交易委員會（SEC）於 29 日（當地時間）公布的最新指引，SEC 正式針對「代幣化證券」提出明確的分類與監管方向，並將其劃分為兩種模式：「發行者模型」與「第三方模型」。本次文件由法人財務部、投資管理部與市場監管部三大部門共同發布，說明如何將現行聯邦證券法律適用於區塊鏈上的數位資產。

SEC 將代幣化證券定義為「符合聯邦證券法中證券定義的數位資產」，其所有權紀錄通常儲存在一個或多個區塊鏈網路上。此舉被視為監管機構為快速擴張的數位證券市場建立監管清晰度的關鍵舉措。

在「發行者模型」中，證券發行人或其代理機構將區塊鏈技術整合至內部系統，用以發行與數位化管理原有股票或債券。SEC 解釋，當代幣化證券與傳統證券在投資人權益上「高度相似」時，可能被劃分為相同等級的證券。即使區塊鏈未直接記錄所有權轉移，只要透過鏈下（off-chain）系統可確認交易真實性，也可能視為合法轉移。

至於「第三方模型」，則是由非原始證券發行人將既有證券進行代幣化，進一步區分為「託管型（custodial）」與「合成型（synthetic）」兩種方式。其中，託管型模型由第三方持有原始證券，並基於其資產發行代幣；合成型模型則是透過衍生品或交換合約，讓投資人間接接觸標的資產價格，但不擁有實際權益。

SEC 特別強調，若屬於由衍生品所組成、以加密資產形式運作的「證券型交換（security-based swap）」，即便以代幣形式交易，仍需向 SEC 註冊，且僅可提供給特定合格投資人。此舉顯示 SEC 正嚴格審視以「金融創新」為名繞過傳統監管的操作。

SEC 表示，儘管技術形式因應區塊鏈出現轉變，所有與「證券」性質相關的資產仍須遵守現行規範，包括註冊、公開揭露與監管報導等要求。若市場參與者對新模型應用有疑問，可直接與 SEC 溝通並獲得法律解釋。

評論：此次指南代表 SEC 正式進入數位資產監管的實操階段，也標誌著區塊鏈技術導入傳統金融的轉捩點。對於企業而言，評估自身產品是否適用於這兩種模型，將是合規策略的核心。未來，SEC 的監管基準勢必成為全球其他監管單位的重要參考依據。

SEC 此次發布的《代幣化證券指引》不僅提供市場更清晰的框架，更為產業參與者在建構合法合規的業務模式上提供了一套實用標準。隨著代幣化資產市場持續升溫，如何在遵循監管的前提下發揮區塊鏈技術潛力，將成為業界關注的焦點。