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公開收購的真正利多，並非只看報價高低就能定案，還得同時確認預定收購股數、比例分配條件，以及在集中市場外交易產生的稅務差異，最終才會左右股東實際到手的金額。
《韓國經濟新聞》6日報導指出，投資人參與公開收購時，除了單純的溢價金額，也必須一併檢視收購條件與稅負，因為公開收購會依經營權爭奪、下市、庫藏股收購等不同目的而結構各異，股東稅後實拿金額也會隨之不同。
依南韓《資本市場法》規定，公開收購是指向不特定多數人提出股票等買入要約、或勸誘賣出要約，並在證券市場外完成股票等買賣的程序。與集中市場交易不同，公開收購須依既定期間、價格與條件進行。
當公開收購價高於市價時，表面上看似對股東有利。不過收購方可能依收購目的與資金規畫，事先設定最高收購股數上限，一旦應賣股數超過預定數量，投資人申報的股票就未必能全數成交。
此時適用的機制稱為比例分配。也就是依應賣股數比例分批買進，因此即便公開收購價高於市價，實際能賣出的股數仍會因此而改變。
稅金同樣是另一項變數。應賣公開收購若被視為集中市場外交易，適用的稅制可能與一般集中市場賣出不同；若收購結構屬於公司買回庫藏股後辦理銷除，則可能衍生擬制股息課稅問題。
擬制股息是指即使法律上未經董事會或股東會決議配息，只要股東實質上獲得與配息類似的經濟利益，稅法上仍視為配息課稅的概念。公開收購目的究竟是單純收購股權、推動下市，還是庫藏股收購後銷除，都會影響最終課稅認定。
正因如此，公開收購申報書與說明書的性質更接近「條件表」，而非單純的「價格表」。收購方須在文件中載明收購目的、預定股數、期間、價格、結算方式與稅務相關說明。
股東可透過公開收購申報書與說明書，一併確認應賣程序、結算日與稅務說明，而不只是收購價格本身。
近期案例也顯示，公開收購價與市價之間的落差，往往是決定收購成敗的關鍵因素。本報先前報導，Golfzon Holdings第二次公開收購期間股價一度超過公開收購價，當時收購股數上限與實際應賣誘因同時成為市場關注焦點。
在以下市為前提的公開收購案例中，價格公正性與程序公正性經常一併受到討論。本報也曾報導，以下市為目的的公開收購案中，控制股東與一般股東之間的價格與程序公正性可能成為主要爭點。
公開收購價高於市價，並不代表所有條件都因此一致。控制股東、一般股東與收購方之間的利害關係可能各不相同，個別股東的稅務負擔也可能有所差異。
公開收購為股東提供了一項選擇機制，但判斷依據並不僅止於公告價格這一項。
股東應同時確認預定收購股數、是否採比例分配、結算日、稅務說明，以及與集中市場價格之間的落差。公開收購申報書與公開收購說明書，才是最終判斷的依據文件。
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