代幣化股票規則修正案公布 SEC徵詢股東名冊爭議意見

美國證券交易委員會(SEC)提出修正案,將代幣化股票的所有權紀錄與過戶程序納入過戶代理機構規則。不過,此舉並未將區塊鏈紀錄一律認定為所有代幣化股票的法定所有權憑證。

SEC於9月1日公布修正案,旨在現代化已登記過戶代理機構的紀錄保存、報告與營運規則。修正案已於9月4日刊登於聯邦公報,公眾意見徵詢期限至11月3日截止。

此次修正案旨在將電子紀錄與區塊鏈技術實際應用於證券發行與股票過戶的現況納入規則。SEC說明,現行過戶代理機構規則自1970年代末、1980年代初制定以來,實質上未經重大修訂。

核心爭議在於,當區塊鏈上的紀錄與法律認可的股東名冊不一致時,應以哪一份紀錄為準。SEC正徵詢意見,詢問是否應將鏈上資訊與鏈下股東資訊相互連結,使代幣過戶能對應到正式股東名冊上的所有權轉移。

過戶代理機構負責管理股票的發行、註銷、過戶及正式所有人紀錄。修正案詢問,是否可將區塊鏈上發生的過戶指令,與既有電子過戶程序一併納入規則適用範圍。

SEC也將如何管理僅存在於區塊鏈上的紀錄之完整性、可及性與不可竄改性,列為徵詢意見項目之一。同時詢問,錢包地址是否可作為股東身分識別資訊,以及隨著鏈上交易擴大,過戶代理機構的角色將如何改變。

SEC認為,應明確界定針對特定證券發行維持與更新正式所有人紀錄的責任歸屬,並提出可為單一證券發行指定單一紀錄管理過戶代理機構的方案。

SEC主席保羅·阿特金斯(Paul S. Atkins)表示:「此次提案反映過戶代理機構目前在證券發行與股票過戶過程中運用電子通訊與區塊鏈技術的實際業務,藉此使規則現代化。」這番發言的重點並非確立代幣化股票的權利歸屬,而是讓過戶代理機構規則反映技術變化。

SEC委員海斯特·皮爾斯(Hester M. Peirce)表示:「為因應股票轉向鏈上流通的未來,規則也應反映新的持有與過戶方式。」皮爾斯委員強調,要制定最終規則,需要市場參與者提供意見。

SEC今年1月曾針對代幣化證券另行說明,區分出兩種發行架構:一種是由發行人或代理人將區塊鏈帳本作為正式股東名冊運作;另一種則是以鏈下帳本作為法定紀錄,同時將區塊鏈代幣作為過戶指令工具使用。

第三方發行的代幣,可能無法提供對標的股票的直接所有權,或對發行人的權利。這類代幣可能只是對保管標的股票機構的間接權利,或是與股價連動的另一種證券,而代幣發行人的破產風險也應納入發行架構一併考量。

這樣的區分意味著,判斷代幣持有人是否為真正股東時,須同時檢視股東名冊的所在位置與發行主體。僅憑代幣被記錄在區塊鏈上這項事實,並不能保證持有人享有與標的股票相同的股利、表決權、所有權過戶等權利。

本刊先前報導的代幣化股票所有權紀錄分歧問題,也與此次爭議點相通。代幣化股票雖可將交易紀錄留存於鏈上,但若法定權利與正式股東名冊分別存放於不同系統,仍須經過紀錄比對與權利確認程序。

此次SEC修正案,是本刊先前報導的處理代幣化證券鏈上、鏈下股東紀錄的過戶代理人規則改革方案後續討論的具體化內容。修正案聚焦於在規則體系中處理過戶代理機構的紀錄責任,以及區塊鏈紀錄的管理方式。

最終規則將如何界定區塊鏈可作為正式股東名冊使用的範圍,以及過戶代理機構責任的認定界線,預計將在11月3日意見徵詢期限截止後,經SEC審查後確定。