CFTC研議鬆綁互換執行機構「許可交易」報價系統義務

美國商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission，CFTC）近期著手調整規定，準備放寬「互換執行機構」（Swap Execution Facility，SEF）在「許可交易」上必須維持報價系統的義務。這並非開放新的交易市場，而是把一項實務上幾乎沒人用的交易功能，重新對齊現行規則體系。

CFTC市場監督部門（Division of Market Oversight，DMO）在2025年7月30日發出的25-24號不採取行動函中表示，對於不適用強制交易執行義務的互換交易，即便SEF未提供中央限價報價系統（Central Limit Order Book，CLOB），該部門也不會建議採取執法行動。CFTC主席麥可·塞利格（Michael S. Selig）在2026年3月9日FIA全球結算市場大會（FIA Global Cleared Markets Conference）演說中進一步表示，這項議題將透過對外徵詢意見的正式規則制定程序來處理。

爭議核心在於CFTC規則37.3(a)(2)所保留的最低交易功能要求，這條規定要求SEF針對上架的互換商品提供報價系統。所謂報價系統，是指市場參與者可以輸入多筆買賣報價，也能看到其他參與者報價並據以成交的電子交易系統。

CFTC規則將互換交易大致分為「強制交易」與「許可交易」兩類。強制交易屬於必須透過指定執行方式成交的互換商品，許可交易則可以在SEF上自願撮合，但不受相同的強制執行義務約束。儘管兩者執行方式不同，最低功能要求卻仍然要求SEF提供報價系統。

2020年的最終規則也延續了這套架構：許可交易不一定要透過報價系統或報價請求（Request for Quote，RFQ）方式執行，但SEF仍須具備報價系統作為最低配置。這次討論，正是要處理這個尚未調整的環節。

塞利格在演說中提到，以他超過十年觀察SEF運作的經驗來看，許可交易當中幾乎很少用到報價系統。他表示，業界曾反映，強制SEF為許可交易準備報價系統，等於在浪費時間與成本。外界解讀，這是想把原本透過不採取行動函暫時放行的做法，透過正式修法固定下來。

不過，這項調整並非要取消所有互換交易的電子報價系統要求。現行規則與官方發言都明確區分了適用強制執行義務的強制交易，以及許可交易；這次整頓的對象，僅限於許可交易目前仍背負的報價系統維持義務。

值得留意的是，CFTC過去在2020年也曾對部分「包裹交易」（Package Transaction）給予報價系統豁免，但這次討論與包裹交易豁免屬於不同範疇。包裹交易豁免處理的是多項組成部分綁在一起的交易結構，而這次要處理的，則是許可交易本身的最低功能要求。

業界解讀出現分歧。卡爾·甘迺迪（Carl Kennedy）在領英（LinkedIn）發文指出，CFTC的職員救濟措施可以讓SEF的資源分配更有效率，理由是能減輕維護那些實際上很少被用到的功能所帶來的負擔。

法律事務所凱頓（Katten）在分析中則認為，此舉有機會降低技術、法遵與人力方面的成本，但同時也提醒，市場可能因此更依賴透明度較低、以報價請求為主的執行方式。換句話說，成本節省與市場透明度之間的拉鋸，仍是這項議題留下的懸念。

這起事件與此前CFTC著手修訂衍生性商品相關機構利益衝突規定的動向類似，都屬於調整市場結構規則的監管整頓工作，較難視為直接牽動加密貨幣現貨價格或特定代幣需求的題材。

儘管如此，由於CFTC持續在互換執行機構與市場結構規則上動作頻頻，國內衍生性商品與數位資產業界仍有必要關注後續走向。交易基礎設施規則一旦鬆綁，成本結構與執行方式的爭論往往會隨之而來。

目前正式對外公開的措施，僅有這份不採取行動函與塞利格的演說內容，最終規則條文與實施時程尚未公布。若CFTC後續啟動正式規則制定程序，SEF的營運負擔與交易透明度之間的討論，預料將在徵詢意見階段再度浮上檯面。