QEP門檻升至400萬美元　CFTC新規上路　未納入揭露義務

美國商品期貨交易委員會（CFTC）針對商品池操作人（CPO）與商品交易顧問（CTA）註冊規定所做的「Regulation 4.7」修訂案，如今已不在公開徵求意見階段，而是進入最終規則生效後的實際執行期。

CFTC已於2024年9月26日將Regulation 4.7修訂案拍板定案為最終規則。該規則已在2024年11月25日正式生效，「合格對象人（Qualified Eligible Person，QEP）」的投資組合門檻調升部分則要求業者最遲在2025年3月26日前完成合規。

Regulation 4.7原本就是一套框架，讓CPO與CTA在只服務QEP的前提下，得以豁免部分揭露、定期申報與紀錄保存義務。此次修訂維持了這套豁免架構，重點放在調高QEP認定門檻，以及重新規範「基金中的基金（fund of funds）」提供月結單的方式。

根據最終規則，QEP的投資組合門檻明顯調升，證券與其他資產須達400萬美元，存放在「期貨佣金商（FCM）」的原始保證金與選擇權權利金等則須達40萬美元。兩項門檻合併計算、湊足100%的認定方式維持不變。

這項門檻本身並非專為加密貨幣量身打造的規定。不過對於操作與衍生性商品或具商品屬性的數位資產掛鉤基金、且採用Part 4豁免架構的業者而言，投資人結構與註冊身分仍可能因此受到間接影響。

從時間軸回看，這起修訂案最早可追溯到2023年的提案。CFTC於2023年10月2日公開Regulation 4.7修訂草案，公開徵求意見則在2023年12月11日截止。

當時的草案內容包含調高QEP門檻、新增最低揭露義務、允許基金中的基金以月結單方式申報，以及若干技術性調整。不過最終規則保留與刪除的內容，兩者分野相當清楚。

草案階段爭議最大的「最低揭露義務」，最終並未被採納。CFTC在最終規則中說明，委員會需要更多時間檢視外界提交的意見與替代方案。

CFTC總計收到8封意見書，其中6封來自產業團體，1封來自「美國全國期貨協會（NFA）」，另1封則來自經常代理CPO、CTA業務的律師事務所。

業界對於門檻調升與揭露義務的看法明顯分歧。CFTC在最終規則中指出，多數意見提交者認同投資組合門檻有必要反映通膨因素而調升。

相較之下，針對最低揭露義務，則有不少反對聲音，理由包括成本負擔、與既有規範重疊，以及難以適用於結構複雜的基金。「管理基金協會（MFA）」、「證券業與金融市場協會資產管理集團（SIFMA AMG）」、「另類投資管理協會（AIMA）」與「投資顧問協會（IAA）」等團體皆表達了類似立場，認為僅調高門檻已經足夠。

至於「基金中的基金」月結單申報方案，則獲最終規則採納。適用Regulation 4.7的基金中的基金CPO，只要事先通知參與者，就能在每月結束後45天內提供月結單。

CFTC委員桑默·梅辛格（Summer K. Mersinger）針對最終規則表示「這項規則取得了平衡」。談到最低揭露方案時，她形容相關意見卷宗「找不到一位支持者」。評論：這番話點出了揭露義務草案在業界幾乎一面倒遭到反對的處境。

CFTC委員卡洛琳·范（Caroline D. Pham）也表態支持委員會花時間消化公開意見並進一步審視相關內容。評論：這顯示CFTC目前的監理走向，是接受門檻調升，但對擴大揭露義務仍採取更謹慎的態度。

對熟悉美國監管動態的讀者而言，這起案件的意義不在於美國為加密資產管理業務打開了新的監管大門，而是既有CPO、CTA豁免體系的適用門檻被提高了。本刊此前已報導，CFTC推動數位資產相關規則制定的工作，可能與國會立法進程各自獨立進行。

檢視CFTC 2026年市場參與者部門的公開議程清單，目前並未看到同一主題出現新的公開徵求意見項目。換言之，以現階段而言，這起案件並非仍在進行中的新規提案，而是2024年已定案的Regulation 4.7最終規則進入實際執行的問題。

資料來源：CFTC新聞稿（2023年10月2日）（cftc.gov）、CFTC最終規則（2024年9月26日）（cftc.gov）、CFTC新聞稿（2024年9月26日）（cftc.gov）。