特斯拉若遭收購 業績目標砍半達標 馬斯克兆元薪酬添捷徑

特斯拉(TSLA)如果被收購或經營權易主，馬斯克(Elon Musk)薪酬方案中的部分「業績目標」可能被視為已經達成，等於少了一半的門檻。分析指出，若SpaceX出面收購，馬斯克拿到最高1兆美元鉅額股票薪酬的路徑恐怕會因此縮短。

華爾街日報(WSJ)12日報導，特斯拉股東先前通過的馬斯克薪酬方案中，藏有一項條款：一旦公司遭收購或經營權轉移，部分業績目標會被視為已經達成。報導強調，這項例外條款不是針對一般合併情況，而是專門在「收購」與「經營權移轉」時才會啟動。

依照原本設計，馬斯克要拿到最高4億2370萬股，必須在正常經營狀況下達成12項現金流與營運目標。實際能拿到多少股票，取決於特斯拉的業績表現與市值目標是否達標。

這些營運目標包括△特斯拉車輛累計交付2000萬輛△機器人銷售100萬台△機器人計程車（Robotaxi）運行100萬輛等。換句話說，薪酬與公司真正的業務成果緊密掛鉤。

但只要特斯拉被收購、經營權轉手，上述目標就有一半會被視為已經完成，之後薪酬計算的重心便會轉向「新合併公司」的市值目標。

波士頓學院(Boston College)會計學教授瑪麗·艾倫·卡特(Mary Ellen Carter)表示：「外界原本認為1兆美元薪酬的門檻非常難達成，但一旦公司被收購，情況就不一樣了，就算特斯拉股價下跌，SpaceX開出的收購價格也可能被拿來當作薪酬計算的依據。」她的意思是，收購價格開得越高，馬斯克達成薪酬條件的機率也可能跟著提高。

華爾街日報指出，如果特斯拉的企業價值被評估為目前市值的六倍、達到8兆5000億美元，馬斯克就有機會拿到薪酬方案中價值1兆美元的股票。這個假設具體呈現出合併後公司價值，對薪酬計算會有多大的影響。

所謂的績效薪酬合約，是公司訂定業績與企業價值目標，達標後才發放股票等報酬的制度，目的是讓經營者與股東的利益方向一致。不過像這次「收購」或「經營權轉移」才會生效的例外條款，可能會讓實際業務表現與薪酬規模之間的關聯性出現變化。

一般企業併購中，收購價格會直接牽動被收購公司的市場價值，也影響股東的實際利益。這次事件比較特別的是，收購價格同時牽動著馬斯克的薪酬條件，讓交易對象與特斯拉股東之間的利害關係變得更複雜。

目前馬斯克掌握SpaceX的多數表決權，但在特斯拉的表決權比重僅約20%。也就是說，就算SpaceX成為收購方，仍然需要取得特斯拉股東同意才能成案。

對特斯拉股東而言，除了收購價格本身，因合併而可能膨脹的馬斯克薪酬規模，也會是評估的重點之一。因為薪酬若以股票形式發放，勢必牽動既有股東的持股比例與表決權結構。

本刊先前已報導，特斯拉的1兆美元薪酬方案中，含有若與SpaceX合併、可豁免部分業績標準的條款。這次分析則進一步用具體的企業價值假設，說明這項條款實際套用到收購架構時，會如何影響馬斯克的薪酬計算。

不過，8兆5000億美元只是假設情境，不代表合併已經拍板定案，也不代表實際收購價格已經確定。收購價格、馬斯克薪酬擴大的效果，以及特斯拉股東是否同意，都會是這筆交易能否成立的變數。

整體來看，這起事件的焦點與其說是特斯拉股價的走勢，不如說是公司治理與績效薪酬設計的問題。薪酬方案中的例外條款要真正生效，前提是特斯拉必須先出現被收購或經營權易主的情況。