上市加代幣化雙軌基金 方舟投資向SEC申請新架構

方舟投資(ARK Invest)已向美國證券交易委員會(SEC)申請新的基金結構，讓「上市股份類別」與「代幣化股份類別」能在同一檔基金中並存。不過SEC目前尚未就是否核准做出決定。

根据SEC於8月26日公開的資料，方舟創投基金(ARK Venture Fund)與方舟投資的申請文件最早於5月20日提出，並在6月11日與8月7日兩度修改內容。

方舟投資希望調整既有封閉式基金的核准架構，新增可在交易所掛牌的「交易所股份類別(Exchange Class)」，以及以分散式帳本記錄所有權的「代幣化股份類別(Tokenized Class)」。相關聽證申請截止時間為美東時間9月18日下午5點30分，換算台灣時間為19日清晨5點30分。

代幣化股份類別設計為可在SEC登記的「另類交易系統(ATS)」或其他報價平台交易，也允許在經核准的錢包之間進行點對點轉讓。不過基金或其代理機構僅能允許通過反洗錢與客戶身分驗證程序的錢包持有代幣。

SEC在1月28日發布的代幣化證券員工聲明中指出，代幣發行方式的不同並不會改變該資產在聯邦法律下的證券性質，也就是說代幣化本身並非規避現行證券監管的手段。SEC官員傑米·塞爾威(Jamie Selway)於4月13日的演講中表示，SEC幕僚正在研擬「創新豁免(innovation exemption)」的建議方案，盼能讓可交易的代幣化證券取得許可；但這僅是幕僚層級的進度報告，並非最終規則或核准公告。

這場競爭並非單純比拚「誰先推出產品」。貝萊德(BlackRock)已於8月4日在歐洲為部分機構貨幣市場基金推出鏈上股份類別，代幣代表基礎基金的權益，但正式股東名冊仍由過戶代理機構的系統管理。富達(Fidelity)旗下國庫數位基金的鏈上股份類別同樣使用公開區塊鏈，但正式所有權紀錄仍存放在過戶代理機構的帳冊中，區塊鏈紀錄僅作為輔助紀錄，一旦兩者出現落差，以過戶代理機構的正式帳冊為準。

由此可見，這次申請的關鍵不在於誰最先推出代幣化基金，而在於哪一種法律與營運架構能通過SEC審查。將基金所有權紀錄搬上區塊鏈的趨勢，也與紐約梅隆銀行嘗試將基金紀錄管理系統轉為區塊鏈基礎的動作相互呼應。

方舟投資提出的方案，是在同一檔基金內同時容納上市股份類別與代幣化股份類別；相比之下，貝萊德與富達則是在既有商品上疊加鏈上紀錄或另立股份類別，三家公司的產品架構並不完全相同，難以用同一套標準直接比較。

業界對監管走向的看法並不一致。區塊鏈協會(Blockchain Association)認為，若對交易時間與規模設限，創新豁免方案仍有討論空間；美國證券業與金融市場協會(SIFMA)則警告，範圍過廣的豁免可能削弱投資人保護，並使市場更加分裂。

證券化平台Securitize高層布雷特·雷德弗恩(Brett Redfearn)8月20日提出個人看法，預期SEC最快可能在10月初公布創新豁免的相關內容；但這僅是業界人士的推測，並非SEC正式排定的時程。

SEC於9月1日提出「登記過戶代理機構規則現代化」修正案，其中明確納入電子通訊與區塊鏈技術的使用方式。這顯示代幣化商品要真正落地，除了交易技術之外，正式所有權紀錄與過戶代理機構制度同樣會是審查重點。

代幣化基金並非只要把基礎資產搬上區塊鏈就算完成。可交易的市場、經核准的錢包、客戶身分驗證與反洗錢流程、過戶代理機構的正式帳冊，這些環節都必須同步運作，商品架構的細節差異也可能左右能否通過監管審查。

歐洲同樣出現代幣化貨幣市場基金的案例，例如安本投資(Aviva Investors)在既有美元流動性基金中加入代幣化股份類別。這類案例顯示，代幣化商品的擴張方向較少改變基金原本的投資標的，而是把區塊鏈基礎設施結合進股份取得與紀錄管理的方式中。

評論：方舟投資這次申請的意義，不在搶下「第一檔代幣化基金」的頭銜，而是測試SEC願意接受哪一種所有權紀錄與交易架構。若審查通過，未來基金業者要在同一商品內混搭上市股份與代幣化股份，或許會有更明確的參考範本。

方舟投資的代幣化股份類別目前仍處於核准前階段，下一步要等台灣時間19日清晨5點30分截止的聽證申請期限過後才會有進一步進展。SEC最終是否核准這項申請，或要求補件與追加審查，仍待後續公布。