限制表決權判違法確定 高麗亞鉛：與現任經營權無關

高麗亞鉛(010130)表示，南韓最高法院針對表決權限制假處分做出的裁定，不會影響公司現行經營體制與治理結構。高麗亞鉛強調，最高法院此次認定的對象，僅限於2025年1月臨時股東大會當時，子公司SMC（Sun Metal Corporation）的法律性質認定問題。

最高法院於28日就高麗亞鉛與永豐(000670)之間的表決權行使限制訴訟案，維持原審「永豐表決權遭限制屬違法」的判決。此案爭議焦點在於，2025年1月高麗亞鉛臨時股東大會上，能否以旗下澳洲孫公司SMC為依據，限制永豐的表決權行使。

高麗亞鉛當時認為，SMC取得永豐逾10%股權後形成環狀持股結構，因此可依南韓《商法》相互持股表決權限制規定加以限制。不過法院認定，SMC難以被視為與南韓《商法》所稱股份有限公司相同或最相近的公司型態，最高法院也維持了這項判斷。

「相互持股表決權限制」制度，是指企業之間互相持有一定比例以上股權時限制其表決權行使的機制，用意在防止經營支配關係遭到扭曲。但若爭議聚焦於「海外關係企業應被視為國內《商法》下何種公司型態」，適用範圍的認定就可能出現變數。

高麗亞鉛強調，此次裁定僅是針對2025年1月臨時股東大會當時SMC法律性質的認定，範圍不應被過度延伸解讀。公司方面表示：「此次裁定的直接判斷對象，是去年1月臨時股東大會當時，SMC是否可被視為與南韓《商法》所稱股份有限公司相同或最相近的公司型態」，這番說法點出裁定範圍僅限於個別法律爭點，而非經營權全局。

高麗亞鉛說明，公司現行經營體制的基礎是2025年3月的股東常會。該次常會相關的假處分訴訟案，高麗亞鉛已在最高法院獲得最終勝訴，常會的合法性與效力也因此獲得認可。

永豐與MBK Partners的解讀則不同。兩者表示：「崔允範(Choi Yun-beom)高麗亞鉛內部董事為防禦經營權，以海外關係企業為槓桿形成環狀相互持股結構，並藉此限制最大股東永豐的表決權，最高法院已就此一行為做出違法的明確司法判斷」，此番說法將裁定結果直接指向現任經營權爭議本身。

高麗亞鉛則反駁，永豐與MBK Partners將此次裁定過度延伸解讀為對現行經營體制與治理結構整體的違法判斷。公司方面主張，此次與臨時股東大會相關的最高法院裁定，與南韓公平交易委員會正在審視的事項屬於不同範疇。

這項裁定與高麗亞鉛臨時股東大會前的監事委員票選對決相互交織，成為雙方攻防的新焦點。本報先前已報導，永豐與MBK Partners同高麗亞鉛，圍繞監事委員候選人選任、表決權顧問標準，以及One Asia Partners基金投資疑慮等議題持續交鋒。

永豐與MBK Partners最近也再度質疑高麗亞鉛對One Asia Partners基金投資一事的說明。他們主張，崔會長一方的先行投資與高麗亞鉛出資基金的後續投資時間點重疊或相近，難以僅用資產管理公司的獨立判斷來解釋。

對此，高麗亞鉛一貫表示，公司僅是One Asia Partners所管理基金的出資者之一，個別投資標的選定與投資決策皆由資產管理公司獨立進行。隨著臨時股東大會逼近，表決權、監事委員選任與投資疑慮等爭議正同步持續延燒。

高麗亞鉛臨時股東大會將於9月9日上午10時，在首爾龍山區蒙德里安酒店（Mondrian Hotel）宴會廳舉行。會議議程包括△修訂章程以擴大分離選任監事委員席次△透過累積投票制選任4名董事△選任兼任監事委員會委員的獨立董事。