高麗亞鉛監察委員票選在即　英豐、MBK反駁Sustinvest評選標準

英豐(Yeongpoong)與MBK Partners公開反駁南韓股東顧問機構Sustinvest針對高麗亞鉛(Korea Zinc)監察委員候選人提出的反對建議。距離9月9日高麗亞鉛臨時股東大會僅剩不到一個月，一席監察委員的表決之爭，已演變成投票顧問機構評選標準的公開論戰。

南韓媒體《亞洲經濟》報導，英豐與MBK Partners於20日發布聲明，正面反駁Sustinvest稍早針對高麗亞鉛監察委員候選人提出的建議。Sustinvest先前在報告中指出，「維持現任經營團隊的連續性，相對更符合全體股東的長期利益」，因此建議股東支持高麗亞鉛董事會推薦的候選人白仁圭(Baek In-gyu，音譯)。

英豐與MBK Partners對此批評，Sustinvest一方面反對己方推薦的候選人朴侑炅(Park Yoo-kyung，音譯)，另一方面卻贊成白仁圭，「明顯自相矛盾」。雙方認為，Sustinvest所採用的獨立性、專業性、現任經營團隊連續性三項標準，與監察委員制度設立宗旨並不相符。

爭議焦點在於，監察委員遴選究竟該以什麼標準為優先。Sustinvest評估認為，兩位候選人與經營團隊或大股東之間，皆未發現足以懷疑其獨立性的情況，因此雙方在獨立性上並無明顯高下之分。

在專業性方面，Sustinvest認為，具備會計師資格、曾任職於德勤安進(Deloitte Anjin)的白仁圭，擁有與財務報告、會計處理、內部控制等監察委員會核心職務直接相關的經歷，因此判斷公司方推薦的白仁圭更適合出任監察委員。

對此，英豐與MBK Partners強調，兩位候選人產生的程序本身就不同。他們表示，朴侑炅是經過向股東、公司治理相關機構、學界與非政府組織(NGO)公開徵集、並歷經外部審查後選出；反觀白仁圭，是在高麗亞鉛公開徵集未產生候選人後，由經營團隊提議、董事會推薦而來。

英豐與MBK Partners表示，「監察委員會的獨立性，始於獨立的遴選程序」。聲明並指出，「如果認定兩位候選人在獨立性上沒有顯著差異，那麼不禁要反問，Sustinvest究竟是以什麼標準評估實質獨立性」。這番說法，把矛頭指向了Sustinvest評選程序本身的公信力。

雙方在專業性認定上同樣意見分歧。英豐與MBK Partners說明，監察委員並非外部會計師，而是在董事會內部，監督經營團隊的業務執行、大型投資、資本配置、利益衝突與風險管理等事項。

針對朴侑炅，兩人介紹她曾在荷蘭退休基金管理機構APG任職17年，負責亞太區責任投資與公司治理業務，並曾參與南韓盡職治理守則(Stewardship Code)制定委員會及國民年金ESG委員會。他們認為，僅以會計、審計經歷來評斷監察委員專業性，是把這項職務的範圍看得過於狹窄。

雙方衝突最大的部分，落在「現任經營團隊連續性」這項標準上。英豐與MBK Partners主張，監察委員分離選任制度，是為了將大股東表決權限制在3%，藉此降低經營團隊與大股東的影響力，讓一般股東的聲音能反映在董事會監督機制中。

英豐與MBK Partners表示，「在遴選理應獨立監督經營團隊的監察委員時，卻把現任經營團隊的連續性當作判斷標準，這與制度設立的目的正面牴觸」。評論：若評選監察委員候選人時把經營連續性列為優先標準，恐怕與監察委員會原本應具備的制衡功能互相衝突。

投票顧問機構是為法人投資人針對股東大會議案提供贊成或反對建議的機構。在經營權爭奪或董事會改組等容易出現表決對立的議案上，顧問機構的建議常被法人投資人做為判斷參考。

這場爭論，發生在高麗亞鉛臨時股東大會已聚焦於一席監察委員表決之爭的背景下。本報先前報導，高麗亞鉛與英豐、MBK Partners聯盟陣營各自推出監察委員候選人，而遴選結果可能牽動董事會的制衡結構。

高麗亞鉛與英豐、MBK Partners的角力，也延燒到股東大會資料的事實爭議上。本報先前報導，MBK Partners要求刪除高麗亞鉛臨時股東大會說明資料，並揚言提告。

高麗亞鉛臨時股東大會將於9月9日上午10時，在首爾龍山區蒙德里安飯店(Mondrian Hotel)大宴會廳舉行。議程包括△擴大分離選任監察委員的章程修訂、△透過累積投票制選出4名董事、△選出兼任監察委員會委員的獨立董事。