重複掛牌豁免門檻明定 營收占比25%、兼任比例1/3以下

南韓將推動修法，明確規定子公司重複掛牌的豁免門檻為「營收占母公司比重低於25%」且「董事兼任比例低於三分之一」，並要求所有子公司上市案都須取得母公司股東同意，且須優先配售公開發行股份予母公司股東。

韓國共同民主黨籍國會議員安道傑(Ahn Do-geol)預計於9日代表發起《資本市場與金融投資業法部分修正法律案》，內容即為上述規範。韓聯社(Yonhap)報導，此次修正案旨在明確重複掛牌的豁免標準，並擴大既有的母公司股東保護機制。

修正案規定，唯有在從屬公司或關係企業營收低於母公司營收25%、且董事兼任比例低於三分之一等具備實質獨立經營條件的情況下，才能例外允許重複掛牌。

過去韓國交易所(KRX)的定性判斷，一直是決定是否允許重複掛牌的主要依據。此次修正案則以營收與董事兼任比例等具體數值取代定性標準，希望提高審查標準的可預測性。

自上月起，金融監管機關與韓國交易所已加強針對重複掛牌案件的個別審查，業界對審查標準不明確的批評聲浪持續不斷。此次修正案即是回應相關批評，將豁免要件明文納入法律。

修正案並規定，包括一般子公司與低占比子公司在內的所有子公司上市案，都須取得母公司股東同意。現行交易所規定僅要求物的分割產生的重複掛牌需取得母公司股東同意，此次修正案則擴大了適用範圍。

同意方式訂為股東會特別決議，須同時取得出席股東表決權三分之二以上，以及已發行股份總數三分之一以上的贊成，與《商法》中適用於營業轉讓、受讓案件的表決標準一致。

修正案說明中也納入現行適用於物的分割子公司上市的「3%規則」，即最大股東與特殊關係人合計持股表決權限制為3%，並須取得出席股份過半數，以及全體表決權四分之一以上同意。

在股東補償方案方面，修正案規定新上市公司公開發行股份中至少50%須優先配售或折價配售給既有母公司股東。此舉並非針對子公司上市籌得的資金，而是讓既有股東能在上市過程中參與公開發行股份的補償機制。

安道傑議員表示：「既不能放任重複掛牌對散戶股東造成損害，也不能讓模糊的監管阻礙正常企業的成長與籌資」，並說「核心在於保障企業的經營自主性與可預測性，同時保障股東對子公司上市的決定權與實質補償」。這意味著企業籌資自主性與母公司股東保護必須同時兼顧。

金融委員會與韓國交易所此前已訂定準則，限制未考量母公司一般股東權益的重複掛牌案件。該項強化物的分割子公司上市時母公司股東保護程序的制度要求進行股東影響評估、擬定股東保護方案、確認股東意向，並經董事會決議與公告等程序。

重複掛牌是指已上市母公司所控制的子公司，另行在證券市場獨立掛牌的結構。子公司雖可藉此獲得獨立的籌資管道，但對母公司一般股東而言，核心事業價值可能被拆分評價，因而持續引發利益衝突疑慮。

金融委員會與韓國交易所先前表示將嚴格限制未考量母公司一般股東權益的「不對稱重複掛牌」，也被視為此次修法的背景之一。修正案的重點在於將交易所規定與準則中的股東保護原則，正式納入《資本市場法》。

不過，若將股東同意程序擴大適用於所有子公司上市案，企業在上市策略與籌資過程中恐須增加額外程序。反之，既有母公司股東則可獲得事前判斷子公司上市可能引發利益衝突的權限，以及參與公開發行股份的機會。

安議員預計於9日代表發起法案，法案具體審查與處理時程尚未確定。