換股比例1比91.37 Neo Auto擬納Auto Industry為全資子公司

韓國零件廠Neo Auto（212560）宣布，將以「股份轉換」（포괄적 주식교환）方式，把集團旗下企業Auto Industry收編為100%全資子公司。轉換比例為每1股Auto Industry普通股，換發91.3667379股Neo Auto普通股。

Neo Auto於4日公佈的主要事項報告書中指出，公司已經董事會決議，與Auto Industry簽署股份轉換合約。根據合約，Auto Industry股東所持全部股份將轉移至Neo Auto，股東則換取Neo Auto新發行股份作為對價。

Neo Auto的換股價格訂為10,288韓元。此金額是以最近1個月加權算術平均收盤價11,274韓元、最近1週加權算術平均收盤價9,000韓元，以及最近一日收盤價9,120韓元三者的算術平均值9,798韓元為基準，再加上5.0%溢價計算而得。

Auto Industry的換股價格則訂為939,981韓元，是綜合資產價值793,996韓元與收益價值1,037,304韓元計算出的本質價值。

負責外部評估的怡村會計師事務所（이촌회계법인）於上月19日至本月3日進行評估後，認定換股比例屬合理範圍。Neo Auto特別委員會委任的三道會計師事務所（삼도회계법인）判斷，1比84.9475403至113.2550521的區間內、雙方協議比例合理；Auto Industry委任的現代會計師事務所（현대회계법인）則認為，1比88.2859767至108.5014289區間內的協議比例合理。

Neo Auto說明，此次交易目的在於因應資本市場制度環境變化、整合供應鏈、統一治理架構，並推動新事業。股份轉換完成後，Neo Auto將維持Kosdaq上市公司地位，Auto Industry則繼續為非上市公司。

Auto Industry主要從事汽車零組件加工與製造，是Neo Auto集團旗下企業。根據Neo Auto公布的2025年度營業報告書，公司於2010年由Auto Industry「物的分割」（물적분할）設立，主要生產汽車變速箱用齒輪類產品與環保車零件。

同一份報告書顯示，Auto Industry持有Neo Auto普通股94萬5,000股，持股比例為8.0%。

「股份轉換」是指一家公司取得另一家公司全部股份，藉此建立完全母公司與完全子公司關係的程序。原股東則依約定的換股條件，取得完全母公司股份，或就畸零股領取結算金。

上市公司進行「股份轉換」時，換股價格的計算方式與少數股東權益保護，向來是市場關注的核心議題。本刊此前已報導，「股份轉換」價格計算標準將轉向以公允價值為主。

此次交易性質上較接近集團內部治理架構整併，而非對外併購。不過，交易能否順利完成，仍須經過股東大會決議通過，以及股份收買請求權行使規模等程序才能確定。

時程方面，股東確定基準日為9月21日，股東大會預定於12月16日召開，股份轉換日訂為2027年2月1日。Neo Auto新股預計於2027年2月25日在Kosdaq市場追加上市。

Auto Industry方面，將以全體股東同意為基礎，採「簡易股份轉換」方式進行，因此以董事會決議取代股東大會決議程序。

反對股東行使股份收買請求權的價格訂為10,488韓元。反對意見通知受理期間為12月1日至12月15日，股份收買請求權行使期間則為12月16日至2027年1月5日。

若因股份收買請求權行使，Neo Auto須支付的收購款總額超過100億韓元，公司可解除合約。韓國交易所已於同日下午5時31分起，暫停Neo Auto普通股交易。本刊此前報導，Neo Auto普通股交易將暫停至借殼上市與否的通知日為止。惟交易暫停本身，並不代表已被認定為借殼上市。