歐盟監管新挑戰：非可轉讓數位資產如何納入 MiCA？

歐洲數位資產新挑戰：非可轉讓資產如何納入監管？

歐洲聯盟（EU）推出的《加密資產市場法規》（MiCA）原則上是針對「可轉讓資產」所設計的。但對於公司尚未上市的股權，或是客製化的收益共享協議這類「本質上不可轉讓的資產」，若將其轉為數位形式，目前法規框架仍無明確規定，間接形成監管上的真空地帶。由於這類資產既不符合 MiCA，也不在《金融工具市場指令》（MiFID II）的既定定義中，因此正處於監管灰色區域。

根據歐盟「區塊鏈監理沙盒」（EU Blockchain Sandbox）近期的報告指出，監理機構正在透過實驗方式尋求解決方案。其核心理念在於，應認可一種能如實保留資產法律本質的「數位雙生（Digital Twin）」。也就是說，即便該資產是以區塊鏈形式發行，只要原始資產本就不可轉讓，其鏈上版本也不應自動視為「可轉讓的證券型代幣」。

不過各界對此仍有不同看法。有觀點指出，一旦資產被代幣化並發佈到公有鏈上，理論上便可被交易，這與原生的「不可轉讓資產」概念相抵觸。相反地，也有人認為若全面排除不可轉讓代幣的監管，則可能產生法律漏洞。

對此，監管沙盒報告強調，問題的核心在於是否妥善反映資產的「法律、技術與合約」三種層面特性，只要這三者結構具備一致性，即可維持該數位資產的原有分類—而不是誤將其視為可交易的金融資產。

這項原則也體現在實際的監管判定流程。首先會評估該代幣是否符合 MiFID II 下金融產品的定義；若不符，再判斷是否落入 MiCA 規範範圍；最後則審視是否屬於《另類投資基金經理指令》（AIFMD）的適用對象。如此安排的目的是阻擋透過技術手段讓代幣規避法律監管的行為。值得注意的是，根據 MiCA 條文，不具轉讓性的代幣根本就不被視為「加密資產」，因此也不會被歸類為效用型代幣、資產擔保代幣或電子貨幣型代幣。

然而，若「數位雙生」的設計能完全保留原資產的法律本質，則其數位化版本亦可延續相同法律地位。但若為了提高代幣轉讓性而加入某種特殊結構（如包裝器或轉換機制），就有可能將其性質轉為另一種需受監管的金融工具。因此，專家建議，評估一個代幣是否落入監管範圍，不能只依賴紙本契約，也需一併考察其技術設計與合約條件。

評論：這份報告釐清了一個重要觀念，即「數位資產不等於金融資產」。歐盟藉由「區塊鏈沙盒」所推動的實驗性監理機制，不僅避免法規失靈，也為未來更多元的資產數位化應用打下基礎。

結論上，資產數位化的出現不必然引發新型監管框架。MiCA 規範下最關鍵的是「數位雙生的法律連續性」與其結構設計的「邏輯一致性」。在這樣的原則下，數位形式無法也不應夠動搖資產本身的法律本質。