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上市公司合併價格的計算基準,將從以股價為主的方式,改為綜合股價、資產價值與收益價值的公允價值方式。董事會審查、外部評估與關係企業間利害關係揭露也將列為強制項目。
金融委員會15日表示,將預告《資本市場法》施行令及《證券發行及公開等相關規定》修正案。預告期間為9月16日至10月6日,共20天,修正後的《資本市場法》預定自12月9日起施行。此次措施是先前於國會全體會議通過的《資本市場法》修正案的後續程序。
適用對象包括合併、分割合併、重要營業或資產的讓與受讓,以及概括性股份交換、移轉等。上市公司在訂定交易價格時,除股價外,還須一併考量資產價值與收益價值。
現行施行令中劃一的計算方式將被刪除。過去合併價格是以合併契約簽訂日與董事會決議日兩者中較早一日的前一日為基準,將最近1個月、1週、最近一日的收盤價進行算術平均後訂定。股份收買請求權的收買價格,同樣以董事會決議日前一日為基準,將最近2個月、1個月、1週的收盤價算術平均計算。
今後將依交易特性,綜合股價、資產價值、收益價值等多項評估要素計算。股份收買請求權的收買價格也將依相同基準計算。
董事會審查與揭露義務同步強化。董事會須撰寫意見書,載明合併等交易的目的與預期效果、價格的適當性等內容。若為確保交易公正性而採取設立特別委員會等措施,相關內容也須附於證券申報書與重大事項報告書中揭露。
外部評估項目將從價格與交易條件的適當性,擴大至評估方法的適當性、價格計算主要假設是否合理,以及評估過程中的困難之處。外部評估結果同樣須於證券申報書與重大事項報告書中公開。
在關係企業間的合併等交易中,特殊關係人與對方法人之間的出資、債務保證、董監事兼任、持股變動明細,也須記載於證券申報書中。此舉是為了讓股東與投資人能夠確認交易當事人之間的利害關係。
即使股份收買請求權的收買價格協商破局,仍須接受外部評估機構的評估。評估內容將透過證券申報書本文及附件揭露。
施行令修正案預定經過法規審查、證券期貨委員會與金融委員會議決、法制處審查、次官會議與國務會議議決等程序後,配合《資本市場法》施行日一併上路。《證券發行及公開等相關規定》修正案則須經金融委員會議決程序。
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