Metaplanet(3350)認股權固定3.19億股 稀釋疑慮升溫

Metaplanet(3350)第10次認股權的潛在發行股數，從最初的4600萬股一路增至3億1946萬4000股後正式鎖定。因反覆藉由增資籌措「比特幣(BTC)」購入資金，公司也面臨既有股東股權遭稀釋、以及高管薪酬規模是否合理的爭議。

根據Metaplanet公告，該公司已於8月18日廢除第10次認股權與增資連動的條款。此舉雖然阻止了未來增資自動擴大薪酬額度的結構，卻並未把已經膨脹的薪酬池，恢復到2023年最初核准時的規模。

經此調整，潛在發行股數固定在3億1946萬4000股，行使價格維持在每股10日圓。所謂潛在發行股數，是假設全部認股權都被行使時的最大股數，並不代表這些股份已經全數發行。

爭議的背景，來自Metaplanet的比特幣財務策略。公司自2024年4月將BTC納入核心財務資產以來，透過反覆發行新股籌措買幣資金。

發行股數從展開比特幣策略之初的約1億5390萬股，增加到6月底的約12億8000萬股。同一時間點，Metaplanet的BTC持有量為4萬3000枚。

股東質疑的核心在於，只要整體股數增加，認股權對應的基礎股數也會同步膨脹。依股東方估算，這項條款讓潛在發行股數比原訂計畫多出約2億7300萬股。

實際行使的案例也已出現。Metaplanet代表董事兼執行長賽門・格羅維奇（Simon Gerovich）於8月28日行使了9萬2000份第10次認股權。

Metaplanet在8月31日的公告中表示，此次行使共發行6403萬2000股新股，格羅維奇本人的直接持股也從1555萬5000股增加至7958萬7500股。這批新股設有為期5年、至2031年8月為止的轉讓限制。

行使價格為每股10日圓，格羅維奇本次繳款金額約為6億4030萬日圓。轉讓限制雖能抑制短期內出售持股，卻無法消除新股發行對既有股東持股比例、以及每股比特幣曝險度造成的稀釋效果。

以完全稀釋後股數計算的每股比特幣曝險度，同樣成為爭論焦點。若以6月30日的持有量4萬3000枚BTC，及約16億3000萬股的完全稀釋股數計算，每股曝險度約為2635聰(satoshi)。

股東方則主張，若排除額外增加的潛在發行股份，每股比特幣曝險度可能達到約3166聰，較實際數字高出約20%。這項數字是假設其他條件不變情況下所得出的估算。

據悉為Metaplanet股東的拉格納（Ragnar）在公開貼文中主張，公司應取消額外增加的約2億7300萬股，並將比特幣「per share」等績效指標，追溯適用於薪酬制度。股東的不滿，已從薪酬規模擴大到公司的說明方式本身。

格羅維奇於9月6日的公開貼文中坦言，公司未能充分說明薪酬計畫與治理結構。他也表示，自己雖持有MMXX Ventures母公司相當比例、但非主導性的股權，並未參與該公司的投資與交易決策。

認股權是一種可在約定行使價格下、於未來取得股份的權利。對企業而言，這是籌資手段之一，但一旦大量行使，發行股數增加，既有股東的持股比例與每股資產曝險度都可能被稀釋。

這也與此前Metaplanet股東要求註銷因認股權擴大而增加的約2億7300萬股一事一脈相承。這次調整雖然堵住了薪酬池繼續擴大的管道，但並未縮減已經膨脹的既有薪酬池本身。

Metaplanet雖已取消未來隨增資自動擴大的條款，但截至目前，尚未說明是否會縮減現有的3億1946萬4000股薪酬池，或是否改採與績效連動的薪酬設計。