SEC控告代理顧問ISS 要求強制履行行政傳票

美國證券交易委員會（SEC）對代理投票顧問機構「機構股東服務公司」（Institutional Shareholder Services，ISS）提起訴訟，要求法院命令ISS履行尚未完成的行政傳票義務。這起案件正值聯邦監管機關對左右機構投資人股東會投票決策的代理顧問業者展開更嚴格審查之際。

SEC於4日在賓夕法尼亞州東區聯邦地方法院提交訴訟文件，聲請法院命令ISS履行未完成的行政傳票。ISS是在SEC登記的投資顧問機構。

SEC指出，ISS並未配合檢查局的例行資料請求，對於7月21日發出的行政傳票，也有部分資料未提交。雙方後續雖曾協商並延長期限,但SEC表示,部分紀錄至今仍未送交。

爭議焦點在於ISS的投票建議內容與表決紀錄相關資料。SEC檢查局今年3月啟動對ISS的檢查,認為ISS的建議內容與實際投票輸入資料,是評估其是否遵守聯邦證券法所必需的。

代理投票顧問業者向機構投資人提供股東會議案分析與投票建議服務,內容涵蓋董事選任、高階主管薪酬、股東提案、併購案等議題,是機構投資人判斷投票方向時的重要參考資料。

SEC強調,這起程序目前仍屬事實查核階段。SEC在訴訟文件中表示：「截至目前為止,尚未認定任何個人或機構違反聯邦證券法。」這句話顯示,SEC現階段仍以釐清事實為主,尚未做出是否違法的判斷。

訴訟性質也並非確認違法,而是聲請法院下令強制履行傳票。若法院受理SEC的聲請,ISS可能被要求提交尚未送出的資料,但這本身並不代表ISS已被認定有違法行為。

據悉,ISS在與SEC往來的信函中主張,這份傳票涉及美國憲法增修條文第一條的疑慮,理由是ISS與其客戶可能因投票活動而暴露於報復風險之中。

SEC則認為,客戶相關資訊有助於確認投資顧問機構是否善盡忠實義務與紀錄保存義務,登記為投資顧問的機構是否為客戶利益妥善管理程序與紀錄,也需要進一步查核。

這起訴訟與川普政府近來加強監管代理投票顧問業者的政策方向有關。川普總統去年12月11日簽署了一項與代理投票顧問業者相關的行政命令。

白宮在該行政命令中指出,ISS與格拉斯路易斯（Glass Lewis）合計掌握逾九成的代理投票顧問市場。行政命令要求SEC檢視相關規定與指引,並研議針對投票建議過程中出現的虛假或遺漏資訊,動用證券法的反詐欺條款進行執法。

代理投票顧問市場屬於少數業者主導的結構。大型退休基金與資產管理公司須在短時間內審閱大量上市公司的股東會議案,因此多半仰賴外部顧問機構的分析與建議。

不過,針對代理投票顧問業者的監管措施,各界看法分歧。企業方認為,顧問機構的建議可能對經營判斷與股東會結果造成過大影響;機構投資人則反駁指出,獨立分析與投票資訊是履行受託責任所必需的。

對台灣讀者而言,這起案件也牽動企業治理與機構投資人投票慣例的觀察指標。舉例來說,退休基金、資產管理公司、指數股票型基金（ETF）業者等持有大量股票部位的機構,每逢股東會議案都須行使投票權。

若美國進一步強化對代理投票顧問業者的監管,也可能牽動全球機構投資人的投票政策與資訊揭露負擔。至於這起訴訟最終會對ISS的建議方式或客戶投票結果產生何種影響,仍須等法院對傳票履行聲請做出裁定後才會明朗。