獨立董事席次增加不代表監督變強　委員會恐現資訊斷層

只顧強調董事會轄下委員會的「獨立性」，恐怕反而削弱獨立董事的實質判斷功能——三一PwC治理中心（Samil PwC Governance Center）28日透過《治理焦點》第38期提出這項分析，並指出獨立董事比重擴大，不必然等於監督機制同步增強。

三一PwC治理中心表示，該中心於28日發布「董事會指南」系列第六期報告，本期由美國密西根大學（University of Michigan）講座教授Kim Hwa-jin（김화진）執筆，主題聚焦「董事會轄下委員會」。

報告的核心在於委員會的組成與運作方式。董事會授權委員會處理的事項，只要全體董事會未推翻，其效力等同於董事會決議。換句話說，委員會被賦予哪些權限、由哪些董事組成，直接牽動公司治理實際運作的方式。

Kim Hwa-jin表示：“委員會的組成必須依性質不同，在「獨立性」、「專業性」與業務理解之間取得平衡”，並說明“業務理解較重要的委員會應以內部董事為主，監督功能較重要的委員會則應提高獨立董事比重”。這句話點出，若不區分各委員會的功能差異、一味提高獨立董事比重，實際運作恐怕會出現局限。

報告也指出，以獨立董事為主軸擴大委員會，並不必然帶來監督強化。委員會運作越活躍，形式上權限被削弱的內部董事，反而可能減少提供給董事會的資訊。

如此一來，獨立董事在資訊有限的情況下，反而可能更依賴內部董事的意見。原本為提高獨立性而設計的制度，可能因為削弱資訊取得管道，反倒弱化了獨立判斷功能，形成一種弔詭現象。

董事會轄下委員會通常用來分工處理審計、薪酬、提名與風險管理等需要「專業性」與「獨立性」並重的議題。由於整個董事會很難以同等深度審議所有事項，委員會因此扮演事前審查與決策實質基礎的角色。

這項討論也與南韓金融業董事會的實際案例相呼應。本報此前報導，友利銀行（Woori Bank）在新設金融消費者保護委員會後，調整了薪酬委員會的獨立董事人數，當時爭議焦點在於獨立董事身兼多個委員會的負擔，以及各委員會間的專業分工。

Kim Hwa-jin認為，獨立董事的角色不應僅侷限於監督功能。他表示：“監督經營團隊只是獨立董事角色的一部分”，並強調“委員會運作雖可作為提升獨立性的手段，但不應因阻礙資訊共享，最終只換來形式上的獨立性”。

審計委員會被視為董事會轄下最重要的機構，負責監督經營團隊，並檢視會計與資訊揭露是否妥當。報告也說明，南韓依《商法》賦予審計委員會審計權限，權力範圍較海外制度更大。

Kim Hwa-jin指出，審計委員會的核心任務是確保審計報告品質，為此需要具備財務會計與資安專業的委員參與。

審計委員會的討論並不僅止於會計監督。隨著企業揭露、內部控制與資訊安全風險日益成為董事會責任範圍，委員會成員的專業程度，將直接左右實際監督能力的高低。

Shin Wang-geon（신왕건）三一PwC治理中心主任表示：“南韓企業董事會的委員會運作目前仍不夠活躍”，並說明“在董事會角色與責任持續擴大的趨勢下，委員會如何設計與運作，將左右未來公司治理的競爭力”。