SEC提告38個實體 涉偽造投資顧問登記文件

美國證券交易委員會（SEC）對38家「實體」提起訴訟，指控它們在Form ADV申報文件中做出虛偽陳述，把自己包裝成合法的美國投資顧問公司。被告名單中，部分名稱帶有加密貨幣、Web3色彩。

SEC在南韓時間28日發布的新聞稿中表示，這些實體在2025年至2026年間提交的Form ADV文件裡，包含重大虛偽或誤導性陳述。訴訟已向科羅拉多州聯邦法院提起。

Form ADV是投資顧問公司揭露業務內容、股權結構、收費方式與利益衝突等資訊的申報文件。不過，提交申報文件本身並不代表已獲SEC登記或核准。本案的核心，正是「申報」與「登記」之間的差異。

SEC指控，部分被告使用可追蹤至海外轄區的IP位址登入SEC申報系統。另外，這些被告雖填寫了科羅拉多州的營業地址，但部分地址根本不存在，或電話已停用，甚至指向其他企業。

調查發現，部分申報文件在不同的豁免申報顧問（Exempt Reporting Adviser，ERA）之間，出現幾乎相同甚至完全一致的股權結構與數字資訊。被告聲稱代為操盤的私募基金財報，據稱由兩家獨立會計師事務所之一審計，但SEC表示，聯邦與各州的會計師事務所公開登記名冊中，都查無這家審計機構。

透過網站偽裝身分也是問題之一。SEC指出，部分被告的網站上張貼了偽造的「SEC登記」證書。SEC投資人教育網站則提醒，SEC並不核發登記證書，一份申報文件也不能作為登記、執照或核准的證明。

被告名單中包括CryptoOrbit Ltd、Pinnacle Crypto Exchange Inc、Web3 University等。單憑名稱，並不能斷定這些公司確實從事加密資產業務。不過SEC認為，此案是利用大眾對新興科技的關注、大規模濫用申報制度的案例。

蘿拉·達萊爾德（Laura D'Allaird）SEC執法部門網路與新興科技組主管表示：「這起訴訟指控，多名可能身處海外的人士，利用大眾對新興科技的關注，大規模濫用SEC的顧問申報制度。」她說明，此舉意在遏止有心人士以虛偽申報偽裝合法性、藉此吸引散戶投資人。

在投資顧問制度中，是否完成登記直接關係到投資人保護。已登記的投資顧問公司須承擔資訊揭露、紀錄留存、法遵程序與監理檢查等義務；相對地，豁免申報顧問的申報，或單純提交文件，並不代表擁有同等的登記地位。

本報先前曾報導，Securitize旗下子公司完成SEC投資顧問登記、藉此擴大對機構客戶顧問服務範圍的案例。相較之下，這起案件凸顯的是正式登記與濫用申報文件之間的落差，恰好位於同一制度的兩端。

SEC在此案中主張，被告違反《1940年投資顧問法》第204(a)條與第207條。訴求包括永久禁制令、限制被告提交Form ADV的行為禁制令，以及民事罰款。

須留意的是，此次行動仍屬民事訴狀階段，並非最終判決。SEC提出的指控與事實認定，仍須經法院審理確認。

對投資人而言，該留意的重點很清楚：光憑「已向SEC申報」的字樣、偽造證書，或看似專業的網站，並不能作為判斷是否為登記顧問公司的依據。

SEC表示，已將這38個實體的ERA申報資料自SEC官網下架。法院後續將審理SEC所提出的禁制令請求，以及是否裁處民事罰款。