鎧俠最大單一股東換人　SK海力士握轉換權成焦點

鎧俠(Kioxia，285A)的最大單一股東出現變化，原本由東芝(Toshiba)穩坐的位置，如今已轉移至BCPE Pangea Cayman2。值得留意的是，SK海力士(SK hynix，$SKHY)手上握有可轉換為鎧俠具「表決權」股份的公司債，未來是否行使轉換權，成為左右鎧俠公司治理結構的核心變數。

根據鎧俠公布的有價證券報告書，截至2026年3月31日，東芝持有的鎧俠普通股比例為17.59%，BCPE Pangea Cayman2的持股比例則為14.17%。

台灣媒體ABMedia報導，東芝自7月15日至8月3日期間（當地時間），分七次出售鎧俠股票。這段期間東芝的持股比例從15.10%降至約14.12%，持股14.19%的BCPE Pangea Cayman2因此躍居最大單一股東。

整理日本金融廳電子公開系統EDINET變更申報書的Kabutan資料同樣顯示，東芝持股比例在7月15日已從16.10%降至15.10%。自3月底以來東芝持續出脫持股，最終導致股東排名生變。

SK海力士與鎧俠的資本關係，最早可追溯至2018年貝恩資本(Bain Capital)主導的財團收購東芝記憶體事業，SK海力士當時以投資人身分加入這個財團。

SK海力士在向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中揭露，曾對SPC1股權投資2兆6371億韓元，並對SPC2「轉換公司債」投資1兆2789億韓元。截至2026年第一季末，帳面金額分別為SPC1 6兆6158億韓元、SPC2轉換公司債13兆6094億韓元。

轉換公司債是一種在符合特定條件與程序後，可轉換為發行公司股票的債券。轉換前僅屬債權性質，一旦轉換為股票，表決權行使與持股關係都可能隨之改變。

鎧俠說明，針對BCPE Pangea Cayman2持有的7740萬股普通股，SK海力士握有幾乎可轉換其全部表決權股份的公司債。換言之，SK海力士並非直接持有鎧俠股票，而是透過轉換公司債，取得未來掌握SPC2表決權的可能性。

鎧俠在有價證券報告書中將SK海力士列為自家的競爭對手，並把這項轉換結構歸類為「股東關係風險因子」。報告書指出，一旦轉換公司債轉為股票，SK海力士就能透過BCPE Pangea Cayman2在鎧俠股東大會上行使表決權。

不過截至2026年3月底，SK海力士尚未將該轉換公司債轉換為股票。BCPE Pangea Cayman2成為最大單一股東，與SK海力士成為實際行使表決權的股東，是兩件必須區分清楚的事。

鎧俠也表示，未經公司同意，SK海力士到2028年為止不得持有超過總表決權15%的股份。報告書雖提到完成必要程序後轉換仍有可能發生，但並未公告轉換已完成或取得經營權。

鎧俠與SK海力士都經營NAND快閃記憶體與固態硬碟(SSD)事業。這次股權變化牽動SK海力士的NAND事業策略，也與日本半導體供應鏈息息相關。本社先前已分析SK集團旗下NAND子公司Solidigm的上市可能性，以及國內重複上市規範之間的關聯。

目前可確認的事實包括東芝持股縮減、BCPE Pangea Cayman2躍居最大單一股東，以及SK海力士握有的轉換權。即便SK海力士日後行使轉換權，仍須遵守2028年前適用的15%表決權上限，並完成相關程序。