SEC員工說明代幣治理群體與中央主體認定標準

代幣治理參與者若彼此無關，且沒有另行共同行動的正式或非正式協議，通常不會被視為單一「群體」；即使被視為群體，仍須實際控制系統，才符合「中央主體」的定義。

美國證券交易委員會（SEC）公司融資部門（Division of Corporation Finance）員工於2日更新常見問題（FAQ），說明代幣治理參與者的認定標準。

SEC員工所稱的廣泛治理架構，涵蓋開發者、節點營運者、驗證者與礦工、代幣持有者等不同類型的利害關係人。參與者須能獨立表達意見並形成共識，或作出具約束力的決定；判斷依據之一，是從提案到執行的流程是否公開。

「透明」是指治理提案與討論、投票方式及結果、執行過程，都能及時向參與者公開；相關書面資訊也必須方便參與者取得。

「依規則運作」的治理架構，依照事先訂定的客觀程序作出決策。單一參與者或協同行動的群體不能片面變更程序，修改也必須遵循既定流程。

要構成「廣泛且多元」的架構，參與權與決策權不能直接或透過委託，集中在單一參與者或彼此有關聯、合作的群體手中。判斷時不能只看參與者人數，也要檢視實際投票權如何分布。

如果參與者彼此無關，且除了參與治理之外，沒有共同行動的正式或非正式協議或共識，通常不會被視為同一群體；透過委託形成的共同決策也納入判斷。

即使治理架構設於基金會或協會等組織內，並以代幣持有量為基礎投票，也適用相同標準。不過，如果該組織本身控制另一套系統的營運、經濟或治理，仍可能成為中央主體。

僅被視為一個群體並不足以構成中央主體。SEC員工表示，該群體還必須控制系統的營運、經濟或治理。

SEC員工將「參與監督」解釋為管理、監察及規範與系統互動的使用者、節點、驗證者或組織。這類權限可能在協議、驗證者或使用者層級行使。

如果單一主體能自行允許或限制系統存取、變更升級、協議修改或代幣分配的投票程序，或決定哪些主體能參與交易驗證，就可能構成參與監督。修改系統規則、撤銷交易或取消存取權限，也屬於SEC員工提出的例子。

相較之下，如果系統營運的重要部分依照既定程式碼自動執行，且沒有裁量空間，通常不會被視為參與監督。即使決策需要裁量，只要決定只能由廣泛治理架構作出，而非中央主體，則可採取相同判斷。

SEC員工區分了功能性與去中心化：功能性是指系統原生代幣能否依照程式設計用途使用；去中心化則是指系統能否在沒有特定個人、法人或群體控制營運、經濟或治理的情況下，自主運作。

Hyperliquid政策中心（Hyperliquid Policy Center）在10月提交的意見書中，指出可能出現將彼此無關參與者的持幣量或投票權加總，並認定為同一群體的風險。該中心要求在規則中將「群體」限於存在共同行動或共同控制的情況。

去中心化研究中心（Decentralization Research Center）在10月提交的意見書中，列舉不具約束力的投票、開發團隊的否決權，以及僅憑開發團隊或投資人持有或委託的權限就能達到法定人數等情況。該中心主張，這些情況下實際控制權可能仍掌握在團隊手中，因此不能只因存在投票，就認定治理已經去中心化。

繼SEC公司融資部門員工先前發布、說明功能性與代幣回購判斷標準的FAQ後，這次更新進一步說明中央主體的範圍，以及治理參與者之間的關係。不過，FAQ並非經SEC委員會核准或否決的規則或聲明，也不具法律效力。這套群體認定標準僅適用於數位商品相關解釋，不適用於《證券法》或《交易所法》中的其他群體定義。