7500萬美元豁免上限 SEC研議加密貨幣募資新規

美國證券交易委員會(SEC)正研議在加密貨幣專案於美國境內募資時,導入登記豁免與安全港機制。方案設想對新創階段專案設定最高500萬美元豁免額度,一般募資則以12個月最高7500萬美元為上限,並附帶揭露義務。

保羅·阿特金斯(Paul S. Atkins)SEC主席於3月17日在華盛頓特區一場區塊鏈高峰會演說中,提出「加密貨幣資產監管(Regulation Crypto Assets)」構想。他表示:「現在該停止診斷問題,是提出解方的時候了」,說明了針對加密貨幣投資合約設計的獨立監理路徑。這番話等於是把SEC近年反覆討論的定性爭議,轉向具體的豁免制度設計。

阿特金斯提出的方案包含△新創企業豁免 △募資豁免 △投資合約安全港三項機制。三者關注的重點,不在於加密貨幣資產本身是否直接構成證券,而在於如何界定以投資合約形式銷售的過程,以及這層關係何時終止。

新創企業豁免讓開發團隊在一定期間內免除登記義務,爭取網路發展成熟所需的時間。阿特金斯表示,這項豁免最長可適用4年,新創業者在此期間內最高可募集500萬美元。

他說明,採用此豁免的業者須向SEC通報啟用與終止情形,並可針對投資合約與其基礎加密貨幣資產,提供以原則為導向的揭露資訊,例如比照白皮書形式,將資訊公布於公開網站。

募資豁免則是新設機制,允許涉及加密貨幣資產的投資合約發行人於12個月內最高募集7500萬美元。發行人須向SEC提交揭露文件,內容可包括原則導向揭露、財務狀況說明與財務報表。

投資合約安全港適用於發行人已完成、或已永久終止投資合約中承諾的關鍵經營努力的情況。阿特金斯表示,屆時可建立以規則為基礎的判斷標準,讓相關加密貨幣資產脫離證券定義範疇。

SEC同日也發布了加密貨幣資產與相關交易適用聯邦證券法的解釋文件。SEC在文件中區分數位商品、數位收藏品、數位工具、穩定幣與數位證券,並處理非證券型加密貨幣資產在綁定投資合約後,如何脫離該關係的問題。

這份解釋嘗試把加密貨幣資產本身,與圍繞該資產的銷售合約分開檢視。即便資產可被歸類為非證券,只要銷售過程中投資人的獲利預期仍仰賴發行人的經營努力,投資合約層面的爭議就依然存在。

這項構想也與美國國會的市場結構法案討論相互呼應。阿特金斯強調,全面性的市場結構立法只能由國會完成,但SEC研議豁免規則,某種程度上可視為先行落實相關立法方向的作法。

本刊此前已報導美國加密貨幣市場結構法案—圍繞CLARITY法案的文字攻防。在美國參議院審議進度延宕之際,監理機關的解釋與豁免規則可能率先對市場實務產生影響,這正是此次構想的背景。

對台灣讀者而言,值得留意的重點在於針對美國投資人進行的代幣發行與代幣化證券交易。一旦美國的登記豁免制度具體成形,海外專案也須重新檢視進入美國市場的方式與揭露規範。

不過,阿特金斯的發言目前仍屬構想與提案階段,並非最終規則。實際適用條件仍須經SEC正式提出規則草案、徵求意見與委員會程序後才能確定。

美國法規資訊入口網站上,SEC的「加密貨幣資產(Crypto Assets)」議案目前列為擬議規則階段。該議案內容涵蓋加密貨幣資產的發行與銷售、豁免與安全港機制;待SEC公布正式規則草案後,市場參與者可透過提交意見來確認適用範圍與揭露義務。

資料來源:SEC演說全文https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-remarks-regulation-crypto-assets-031726、SEC解釋文件發布https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2026-30-sec-clarifies-application-federal-securities-laws-crypto-assets、美國法規資訊入口網站https://www.reginfo.gov/public/do/eAgendaViewRule?RIN=3235-AN38&pubId=202510