7400萬美元非上市股權爭議 SEC起訴TSG創辦人斯帕文塔

美國證券交易委員會(SEC)對安德魯·斯帕文塔(Andrew Spaventa)（TSG創辦人）與相關法人提起民事訴訟，指控其在銷售一檔規模達7400萬美元的非上市股權基金過程中，隱瞞手續費並存在利益衝突。該基金主打SpaceX、安杜里爾(Anduril)、Anthropic、Perplexity等未上市公司的股權投資機會。

SEC於美國當地時間14日向紐約南區聯邦地方法院提交訴狀。被告除斯帕文塔本人外，還包括史帕文塔集團(The Spaventa Group)、TSG資本顧問(TSG Capital Advisors)與TSG阿爾法夥伴(TSG Alpha Partners)。

SEC指出，斯帕文塔一方自2020年12月至2025年6月間，透過11檔私募基金，向逾800名投資人銷售非上市公司股權投資機會，銷售標的包括SpaceX、安杜里爾、Anthropic、Perplexity相關股權。

爭議核心在於銷售價格中隱含的加價與手續費。SEC指出，投資人買入基金份額的價格，平均比斯帕文塔一方取得該些非上市股權的成本高出46%，部分交易的加價幅度甚至達到91%。

SEC並指控，被告在此過程中收取約2300萬美元的前置手續費，其中1200萬美元以上用於支付銷售代理佣金，斯帕文塔本人至少獲取400萬美元，相關金額均載明於訴狀之中。

訴狀也描述了銷售手法。逾100名銷售代理透過電話聯繫數千人推銷基金，投資人中有100人以上為退休人士，650人以上的投資金額在10萬美元以下。

SEC將這套銷售體系定性為高壓電話推銷式的「鍋爐房」(boiler room)操作。所謂鍋爐房，是指大批銷售人員以電話向投資人施壓推銷金融商品的手法，監管機關向來將這類陌生來電式的投資招攬視為投資人保護的重大風險。

SEC指控，被告向投資人宣稱沒有隱藏費用，實際上卻將轉售價差計入基金售價。SEC另指出，由斯帕文塔控制的法人先行買入非上市股權，再以更高價格轉賣給他自己管理、擔任顧問的基金，這類交易原本須取得書面同意，但被告並未取得。

非上市公司股權不像在公開市場即時形成價格的上市股票，交易結構與定價方式相對複雜，投資人多半不直接持有股票，而是透過基金或特殊目的公司(SPV)持有權益間接參與。本社先前曾報導一名透過特殊目的公司買入SpaceX股權的投資人主張其持股憑空消失的案例。

所謂次級市場交易，是在非上市公司既有股東與新投資人之間進行的股權轉手，與資金直接注入公司的新股發行不同，交易款項會流向出售股權的既有股東。本社也曾報導OpenAI現任與離職員工透過公開收購方式將所持股票變現的次級市場交易結構。

《財富》(Fortune)報導，斯帕文塔在電話中否認相關指控，並表示將對SEC的主張提出抗辯。截至目前，斯帕文塔一方尚未在法院提出正式答辯。

值得留意的是，SpaceX、安杜里爾、Anthropic、Perplexity本身並非本案被告，也未被指控有任何不法行為。此案爭議的核心並非這些公司的營運活動，而是有心人士打著這些公司名號銷售非上市股權的手法，以及手續費揭露是否充分合規。

TSG官方網站長期以來自我介紹提供私募發行、創投與上市前投資管道等服務。根據SEC公開資料，TSG阿爾法夥伴已於2025年2月7日登記為SEC註冊投資顧問公司。

斯帕文塔的個人紀錄中，也載有2026年2月17日SEC展開調查的揭露事項，當時的紀錄文字顯示尚未做出任何裁定。

SEC向法院請求追繳不當得利、處以民事罰款，並發出永久禁制令，同時要求下令禁止斯帕文塔從事與經紀商、自營商及投資顧問業務相關的活動。