SEC重審政治獻金規範 10月將公布修正提案

美國證券交易委員會（SEC）將投資顧問業者的政治獻金規範修正案，正式列入2026年度監管議程。目前規定要求，替公共退休基金等政府資金操盤的顧問公司，一旦涉及政治獻金爭議，就必須有兩年時間拿不到顧問費，這項規定如今成為檢討對象。

根據美國聯邦法規資訊入口網公開的議程，「政治獻金防弊改革」（Pay-to-Play Reform）已進入SEC提案規則階段，項目編號為RIN 3235-AN65。SEC投資管理部門表示，正在評估是否要向委員會建議修改《投資顧問法》第206(4)-5條規則。

時間表顯示，規則制定預告（NPRM）預計於2026年10月提出。不過這僅是提案審議階段，並非最終定案，具體條文內容、施行時間與緩衝期都還沒有公布。

規範要真正生效，還得經過正式提案公開、意見徵詢、內容修正到最終通過等一連串程序。換句話說，現階段的重點不是規則鬆綁已經拍板，而是SEC正式把既有規則的修法必要性排入官方檢討清單。

現行第206(4)-5條規則於2010年最終定案，目的是防堵投資顧問業者的「政治獻金換生意」行為。只要顧問公司或其員工，對能左右顧問人選的政府官員捐出政治獻金，該公司就有兩年時間不能向相關政府客戶收取顧問費、提供服務。

這項規定並非全面禁止政治獻金，而是設計成「捐款後暫停收費」的機制。透過第三方招攬、遊說客戶，或協調捐款等行為，同樣受到限制。

規則的核心用意，是避免公共退休基金與地方政府的資產操盤決定，受政治獻金左右。政府資金操盤合約金額龐大，遴選過程的公正性格外重要，這項規則因此被設計成阻斷政治獻金與資產管理公司遴選之間利益衝突的防線。

SEC在2024年就曾以違反此規則為由，對Obra Capital Management開罰。該公司在未承認也未否認違規的情況下，同意接受停止令、譴責處分，並支付9萬5000美元（約新台幣295萬元）民事罰款。

主張鬆綁的論點，主要針對現行規則的「無過失連坐」結構。SEC委員海斯特·皮爾斯（Hester Peirce）在2024年的反對意見中指出，即使雙方之間沒有實質對價關係，規則仍可能被套用，就連既有的長期政府客戶關係也可能因此遭殃，她認為這可能會讓從業人員對參與政治活動卻步。

但反對鬆綁的聲音同樣存在。政治獻金可能左右公共資金操盤機構的遴選結果，正是當初訂出這項規則的出發點。也因此有人擔心，一旦規則鬆綁，保護公共退休基金受託人利益的防線恐怕會跟著弱化。

業界法律顧問普遍將SEC的2026年議程解讀為鬆綁信號。K&L蓋茨律師事務所（K&L Gates）分析，較低的獻金上限、兩年收費限制、適用員工範圍，以及獻金退還的例外條款，都可能是這次調整的重點。

辛普森·薩契律師事務所（Simpson Thacher）則提醒，在2026年選舉年氛圍下，只要現行規則還沒正式修改，業者仍須維持事前核准與監控機制。換句話說，正式提案文件出爐之前，既有規定照樣適用，合規負擔並未減輕。

這起事件本身並非針對加密貨幣的監管動作，但反映出SEC正在重新調整投資顧問與基金業者的監理方向。本站先前已報導，SEC同步暫停股東提案的不採取行動函回覆程序。

對資產管理業界而言，政治獻金規則若修正，合規成本與政府客戶業務操作方式都可能受到影響。尤其是操盤公共退休基金的業者，仍須持續管理員工政治獻金的事前核准、捐款紀錄查核，以及第三方招攬限制等事項。

下一步關鍵在於2026年10月是否如期公布正式提案。屆時修法範圍、適用對象，以及既有合約的處理方式，都會透過正式文件進一步明朗。