SEC全面終止股東提案「不採取行動函」回覆機制

美國證券交易委員會（SEC）企業金融部宣布，即日起全面停止就上市公司排除股東提案一事回覆「不採取行動函」，過去公司想把股東提案從委託書資料中剔除、須取得SEC工作人員「無異議」判斷的慣例，實質上畫下句點。

根據SEC企業金融部14日發布的聲明，該部門將不再回應與交易法「規則14a-8」相關的不採取行動請求，適用時點為即日起生效。

這項宣布是去年方針的延伸。SEC企業金融部2025年11月17日曾表示，2025至2026年委託書季期間，除規則14a-8(i)(1)以外的請求一律不再回覆，如今則把剩下的例外也一併取消。

「規則14a-8」讓符合一定條件的股東，得以把議案列入公司委託書資料中。過去若公司認為有正當法律依據排除特定股東提案，會向SEC企業金融部提出不採取行動請求，工作人員則以非正式意見回覆是否認可。

SEC說明，此舉是為了讓企業金融部把資源集中在證券法與交易法的揭露審查上，並指出SEC與工作人員針對規則14a-8已累積足夠的既有指引。

公司的通知義務並未取消。想把股東提案排除在委託書資料外的公司，仍須依規則14a-8(j)向SEC提交必要文件。

不過受理管道已統一改為線上的「Shareholder Proposal Form」。原本的股東提案專用電子郵件信箱不再運作，一般公司相關詢問與信函也須改經此表單提交。

投資公司相關請求則走另一套體系。SEC表示，涉及投資公司的規則14a-8請求由投資管理部負責，處理方式與一般公司大致相同，但須改寄至專屬電子郵件信箱，等於依公司類型區分了不同的受理流程。

值得留意的是，這次調整並未修改規則本文，而是SEC工作人員停止在股東提案排除爭議中扮演中間判斷角色。換句話說，公司必須自行判斷排除依據是否成立，而股東提案人與公司之間的直接協商、乃至法院裁決的份量，可能因此上升。

SEC主席保羅·阿特金斯（Paul Atkins）今年7月9日在一場演講中表示：「SEC工作人員不再回覆不採取行動請求，並不代表世界末日。」他並提到，上一個委託書季共出現6件相關訴訟，其中1件公司勝訴、3件以和解收場，等於用實際數字回應外界對訴訟暴增的疑慮。

法律顧問業界普遍認為，公司自主判斷的空間變大，但文件負擔也隨之加重。吉布森·鄧恩律師事務所（Gibson Dunn）分析指出，公司若要排除股東提案，必須把排除依據說明得更嚴謹，因為這項判斷日後可能成為股東提案人與法律挑戰的攻防焦點。

反對聲音則憂心股東提案權因此被削弱。美國永續投資論壇（US/SIF）、跨信仰企業責任中心（Interfaith Center on Corporate Responsibility）、自由投資組織（Freedom to Invest）、股東權利團體（Shareholder Rights Group）、長期價值組織（For the Long Term）等多個投資人團體，透過「保護股東發聲」（Protect Shareholder Voice）聯署請願，要求SEC維持現行制度。

SEC並透露，整個2025至2026委託書季，未收到任何一件規則14a-8(i)(1)相關的不採取行動請求。也就是說，公司想排除股東提案仍須履行通知義務，但已很難再期待SEC企業金融部提供非正式回覆。