鏈上金庫監管：CCI提議以營運者控制權作為SEC判準

加密貨幣創新委員會（Crypto Council for Innovation，CCI）提議，應以鏈上金庫營運者對資產的控制程度，作為適用證券法的判斷標準。營運者對投資選擇與資金流向越有裁量權，適用監管的依據就越充分。

CCI於29日向美國證券交易委員會（SEC）提交一份238頁報告《Under Control》。報告分別檢視《證券法》、《投資公司法》與《投資顧問法》，內容是業界提出的建議，並非SEC已定案的規則。

鏈上金庫會透過智能合約集中管理使用者存入的加密資產，再分配至借貸、持有或衍生品等策略。存入者會收到代表其持有份額的代幣。

報告建議，同一座金庫的結構可能因資產分配是否依照預先設定的程式碼執行，以及營運者能否事後調整而不同，因此應同時檢視營運者與存入者各自的權限。

針對營運者，評估項目包括其是否能介入投資標的、執行方式、營運規則與資產處分，以及能否在資產存入後自行調整利率或資產配置。

針對存入者，則要確認他們是否能理解運作策略、查閱交易紀錄、事先得知變更，以及在不同意新條件時提領資產。

CCI認為，若營運者在資產存入後仍能調整利率或資產配置，適用證券法的依據會更充分。反之，若程式碼禁止變更，且存入者能查閱運作資訊並自行提領，金庫對人為判斷的依賴程度就較低。

報告並未主張所有金庫都應排除在監管之外，而是建議逐一評估程式碼是否實際限制營運者權限，以及存入者能否因應金庫的運作方式。

對於符合《投資公司法》所定義投資公司條件的金庫，CCI建議參考ETF的監管途徑。報告指出，在一般規則建立前，ETF也曾透過個別豁免命令運作。

CCI列出審查個別豁免時可考量的條件，包括即時鏈上揭露、維持超額抵押、由程式碼保障的提領權、獨立程式碼稽核，以及明確的責任主體。報告摘要整理了這些投資人保護條件。

報告也建議，判斷是否須登記為投資顧問時，應區分金庫建立者與作出資產管理決策者的角色，並確認其是否以收取報酬為業務提供證券相關建議。

至於是否構成託管，報告建議不能只看營運者是否持有私鑰，還應檢視其是否實際有權將存入資產轉移至授權範圍之外。

SEC前委員海絲特・皮爾斯（Hester M. Peirce）於7月22日發布聲明表示：「一般而言，將受證券法規範的活動移到鏈上，並不會因此免於法律適用。」她並指出，金庫的資產配置方式可能從完全由不可變更的程式碼決定，到完全由人作出決策，呈現不同程度。

本刊先前曾報導，Plume提議將鏈上金庫的角色拆分，只將營運者與代幣發行者列為監管對象。CCI的報告則主張，評估金庫時應著重營運者實際擁有的權限，以及存入者可採取的應對方式，而非一概指定角色。

CCI提議SEC制定審查個別金庫豁免申請的指引，並在此後評估是否建立通用規則。