SEC提案擴大加密資產保管途徑：投顧業者可有條件自行保管

美國證券交易委員會（SEC）提議修訂規定，擴大投資顧問與受監管基金的加密資產保管途徑。除了委託合格保管機構或州政府核准的信託公司，也可在符合特定管控要求時，由投資顧問業者直接保管。

SEC於2026年10月1日提出投資顧問與基金保管規定修正案（IA-7023、IC-36353）。提案列出三種方式：使用合格保管機構、委託州政府核准的信託公司，以及符合條件的直接保管。直接保管並非由投資人自行管理私鑰，而是由投資顧問業者擔任客戶資產的保管人。SEC先前提出的保管規定與自行保管條件，已在此前報導中介紹。

若要採用直接保管，投資顧問業者須以書面判定沒有合格保管機構可保管相關資產。這項判定須在開始保管前完成，之後至少每季重新檢視一次。若有外部保管機構開始提供相關服務，業者也須重新評估原有安排。

投資顧問業者還須確認自身具備保管各類資產所需的知識、技術與系統。提案要求每筆交易至少由兩人核准，並為每位客戶設置獨立的鏈上地址。業者也須每年檢查安全控管措施，並建立因應資產遺失、遭竊、誤用或挪用風險的制度。

提案也納入外部稽核要求。投資顧問業者開始直接保管後，須在6個月內取得由獨立會計師出具的內部控制報告，之後每年更新。此外，業者須每季向客戶提供帳戶明細。

鏈上紀錄未必能完整呈現各客戶的權利與交易核准情況。提案要求投資顧問業者同步維護內部帳冊、客戶指示與核准資料，將鏈上地址與客戶帳戶、交易紀錄相互連結。這些資料可用於確認客戶資產歸屬與交易權限。

若基金採用投資顧問業者直接保管，還須接受董事會監督。提案要求董事會檢視「無法使用合格保管機構」的書面判定，並定期評估資產保護措施是否合理。

提案也進一步說明委託州政府核准信託公司的安排。州政府核准本身不代表該公司自動取得保管資格；投資顧問業者與基金在簽約前，須檢視信託公司的權限與保管制度，包括審閱財務報表和內部控制資料，並確認客戶資產是否與公司自有資產分開。

提案建議在合約中明訂質押獎勵，以及硬分叉或空投產生資產的處理方式。預先界定這些資產的取得與管理權限，有助於在保管過程中確認客戶資產歸屬及處理標準。

修正案不會一概判定所有加密資產是否屬於證券。適用範圍與相關聯邦法律下資金、證券或基金的證券及類似投資資產之保管義務有關。個別資產是否受規定約束，則取決於其權利內容與交易架構。

SEC也提議調整相關申報與紀錄保存規定，允許符合條件的區塊鏈紀錄用於遵守《投資顧問法》與《投資公司法》的保存要求，並在Form ADV與Form N-CEN中增列加密資產保管資訊。

投資顧問業者與基金須依選擇的保管途徑採取不同管控與審查程序。直接保管須具備多人核准、客戶地址分開、安全檢查及外部報告；委託州信託公司則須確認其財務狀況、內部控制與資產分隔安排。

這項提案尚未成為定案規則。意見提交期限為提案刊登於《聯邦公報》後60日，目前刊登日期尚未確認。SEC將審閱收到的意見，再決定是否制定最終規則及其內容。