金控會長薪酬審查 遴選獨董身兼考核引爭議

南韓金融控股公司會長的經營成效評估與薪酬審議，正由當初參與遴選、推薦會長人選的獨立董事一手包辦，這樣的公司治理結構再度引發議論。由於推薦會長候選人的委員會與審議薪酬的委員會人員高度重疊，外界質疑「監督」恐怕變質為「內部人互評」。

南韓財經媒體《Yonhap Infomax》24日報導，國內主要金融控股公司皆在董事會下設有「薪酬委員會」，負責訂定經營團隊的報酬，且委員全數由獨立董事組成。值得注意的是，這些獨立董事之中，有不少人同時也是負責遴選會長、並判斷是否讓其連任的「會長候選推薦委員會」成員。

在獨立董事全體參與會長遴選的治理架構下，兩個委員會出現人員重疊有其結構性因素，難以完全避免。真正的問題在於，同一批獨立董事先選出會長，任期中又負責評估其經營成效，最終再依評估結果拍板數十億韓元規模的薪酬。

薪酬委員會通常是董事會底下審議經營團隊報酬制度與發放水準的機構。以獨立董事為主體運作，原本是為了確保薪酬審議不受經營團隊影響、維持獨立性；但當同一群人反覆出現在會長遴選與薪酬考核兩端時，評估所需要的「距離感」恐怕會被削弱。

評估標準大致分為量化指標與質化指標。量化指標包含股東權益報酬率（ROE）、當期淨利、普通股權益比率、不良債權比率、股東總報酬率等，收益性、健全性與股東價值是各公司共通採用的基準。

各金控之間的差異主要體現在質化指標上，因為每位會長主推的經營策略與重點事業執行成果，多半以定性評估的方式納入考核。本報先前已報導，南韓四大金控會長的績效獎金評估基準，已從過去以淨利為核心，擴大納入健全性、股東價值、非銀行收益與人工智慧（AI）能力等面向。

友利金融（Woori Financial）將透過納入保險公司、完成綜合金融集團版圖與提升企業價值，列為林鍾龍（Im Jong-ryong）會長的策略指標評估項目。建立人工智慧轉型體系、銀行即服務（BaaS）合作、推出證券行動交易系統（MTS），以及儲蓄銀行以普惠金融為核心的資產重整，也都被納入考核範圍。

新韓金融（Shinhan Financial）則將擴大顧客基礎、平台與AI成果、全球與ESG事業、人事創新，以及強化內部控制與消費者保護，列入定性評估項目。陳玉東（Jin Ok-dong）會長積極推動的整合平台「SuperSOL」競爭力強化，也與這條評估脈絡相呼應。

韓亞金融（Hana Financial）與KB金融（KB Financial）提出的質化評估項目相對更具概括性。韓亞金融將永續成長與價值提升（Value-up）、子公司間協作、金融版圖擴張、內部控制治理體系建立列為考核課題；KB金融則涵蓋核心競爭力強化、主力事業升級、新成長動能拓展，以及線上線下通路創新、顧客價值提升等內容。

定性評估的優點，是能反映無法單純以數字呈現的經營成果。但個別項目在最終薪酬計算中究竟占多少權重、依據什麼標準打分，外界幾乎無從還原查證。

一名金融圈人士表示：「就算公開了定性評估項目，最終薪酬金額是如何算出來的，外部也很難重新拼湊還原」，「即使繳出相同的財務成果，薪酬委員會如何判斷、評分各項策略課題的執行成效，也會讓會長的績效獎金出現落差」。這番話點出，定性評估雖能呈現各會長的策略成果，但同時也可能加深薪酬計算過程的不透明感。評論：獨立董事制度原本應扮演制衡角色，若考核與遴選長期由同一批人主導，制度設計的初衷恐怕會被削弱。

會長薪酬爭議，也與實際發放金額息息相關。

南韓金融監督院於4月透過新聞稿，公布強化「經營團隊薪酬與績效關聯性」揭露的企業公告書式修訂案。新制自5月1日起實施，12月結算法人自半年報起，須將董事、監事的薪酬總額與人均平均薪酬，連同營業利益、股東總報酬率等績效指標一併公開揭露。

強化揭露的用意，在於讓投資人能夠比較經營團隊薪酬的合理性。不過金融控股會長薪酬爭議的核心，並不只在於數字是否公開。選出會長的董事會究竟依據什麼標準評估會長、定性評估在薪酬中被反映到什麼程度，這些資訊一併攤在陽光下，爭議才可能真正緩解。