AIBotics已簽約收購無線電力與自主系統開發商Empulser的100%股權,交易對價最高為220萬股C系列特別股;其中大部分須在交易完成後36個月內達成績效目標,才會發行。
AIBotics於10月2日與Empulser及其股東簽署換股協議。交易完成後,Empulser將成為AIBotics的全資子公司。Patrick Tsang則加入AIBotics擔任策略顧問。
AIBotics向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K文件載明,公司最多將發行220萬股C系列特別股,每股初始發行價格為10美元,文件所列最高總名目價值為2200萬美元(約新台幣7.1億元)。這並非現金支付金額,而是可發行特別股的最高名目價值。
交易完成時將配發22萬股。其餘198萬股分配給10項績效目標,每項目標對應19.8萬股。目標包括申請及取得專利、產品展示與飛行測試、獲選參與官方測試、評估或示範計畫,以及累計營收達50萬美元(約新台幣1610萬元)等。
達標期限為交易完成日起36個月。期限內未達成的目標所分配股份可能不予發行或遭取消。
AIBotics可自行決定在交易完成前向Empulser提供最高200萬美元(約新台幣6460萬元)貸款,款項將用於核准預算中的支出,並以Empulser全部資產設定第一順位擔保權。是否實際撥款尚未公開。
交易完成仍須符合多項條件,包括Empulser提交依美國會計準則編製的經審計財務報表。若截至2027年1月2日,完成條件仍未達成或獲豁免,雙方可終止協議。因此,目前進度是簽署收購協議,交易尚未完成。
Empulser在自家網站介紹,公司開發結合無線能源、自主基礎設施與AI軟體的系統。AIBotics則表示,Empulser的業務仍處於開發與商業化階段;目前尚未公布具體產品性能或客戶合約成果。
C系列特別股包含轉換為普通股的權利。實際轉換條件與發行股數可能影響既有股東持股比例。
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